课程大纲
第一讲:宏观经济趋势解读与公司并购重组环境分析
一、宏观经济趋势解读
1.中国经济新常态与经济增长动能转换
2.创新驱动、金融改革与企业并购重组的经济关系
二、并购重组与公司外延式发展
1.内生式增长与外延式发展战略的意义分析
2.中国并购重组市场的发展历程及监管政策
第二讲:企业并购重组的基础知识
一、并购重组的概念与分类
1.并购重组的内涵与外延
2.合并(兼并):吸收合并、新设合并
3.收购:资产收购、股权收购
二、企业并购重组的实施操作流程
1.并购重组的前期准备与战略制定
1)并购团队的组建
2)并购战略的设计:一元化战略、多元化战略、战略转移
2.甄别并筛选并购标
1)关于并购标的资本结构与杠杆调节率
2)关于公司经营与EBITDA增长率
3)关于EV/EBITDA的倍数扩张率
3.方案设计与实施
1)资产定价与股权估值
2)业绩承诺与补偿机制
3)支付工具与杠杆收购
4)公司治理与股权控制
4.并购重组的后续整合
1)搭建并购整合框架
2)制定整合工作计划
3)执行并购重组整合计划
三、上市公司并购重组与资本市场
1.中国多层次资本市场体系
1)中国资本市场发展历程与并购重组
2)从发审制到注册制转型的逻辑、模式与前景
2.上市公司并购重组模式-1:集团证券化(整体上市)
1)整体上市的概念与模式
2)从风靡一时到落下帷幕的进程分析
3.上市公司并购重组模式-2:重组上市(借壳上市)
1)借壳上市的模式与监管界定
2)借壳上市的审查要点与监管演化
3)最新的借壳规范与操作模式
4.上市公司并购重组模式-3:产业并购
1)上市公司产业并购与市值管理的关系
2)基于卖方视角的“租牌照”重组模式
3)产业并购中交易双方的动机与逻辑分析
第三讲:并购重组的核心关键问题分析
一、估值:资产定价与股权估值问题分析
1.资产基础法:应用场景与优劣势分析
2.市场比较法
1)资本结构差异对倍数法估值的影响
2)企业发展阶段差异对估值指标选择的影响
3)对标同业的边界选择与估值偏误
3.收益现值法
1)传统DCF模型在企业价值评估中的应用
2)业绩承诺机制在收益法中存在的必然逻辑
3)永续期与对赌期现值比较对标的预期减值的影响
二、对赌:关于业绩承诺与盈利补偿机制
1.关于股权投资中的对赌与回购有效性问题分析
2.关于并购重组中的业绩对赌与补偿机制研究
1)并购重组中的“强制性对赌”条款
2)对赌中的补偿条件、金额与模式
3)关于并购重组中的双向业绩对赌问题分析
3.关于并购重组中的“超额对赌”问题:超额业绩奖励的模式与规范
三、控制:公司治理与控制权问题分析
1.公司治理的概念与关键问题分析
2.股权结构设计与控制权问题
1)表决权比例、分红比例与股权比例不一致问题
2)有限合伙企业在公司控制权中的应用
3)控股公司在股权结构设计中的应用
3.董事会机制与控制权问题
1)董事会决议机制与董事权利分析
2)交错选角董事机制、董事改选机制分析
3)董事会选任:直线投票制与累积投票制的应用与博弈
四、支付:并购重组的支付工具分析
1.现金支付的优劣势分析
1)现金支付与融资支持体系的薄弱
2)标的高估值形成的并购支付约束
2.股份支付的优劣势分析
1)周期长、要求高、时间掌控力较弱
2)股份支付与体外孵化项目的矛盾与解决
3.现金 股份的综合分析
1)并购重组中引入第三方的必要性
2)并购基金在并购重组的介入模式
第四讲:并购基金与产业基金成为当前企业并购的核心模式
一、并购基金的概述与发起动因
1.基于当前支付工具的比较分析
2.并购基金作为创新交易工具的运用与价值
3.并购基金SPV的主体法律形式比较分析
二、并购基金的分类、盈利模式与注意事项
1.并购基金的不同发起形式与运作模式
2.并购基金的募集方式与增信形式
3.并购基金的退出路径与盈利模式
4.并购基金设计过程中的法律问题分析
三、产业基金——基于并购基金的创新演化形式
1.地方政府与国有企业的产业基金模式
2.如何利用产业基金进行企业并购与创新升级
3.产业基金在项目投融资中的有效应用