课程对象：

董事长、股东、总裁/总经理、董事会秘书、财务官/财务总监等企业中高层管理者

课程亮点：

实战派风格，追求“落地”文化，针对性强，诊断式、咨询式培训解决企业痛点，生动幽默，通过视频、分组讨论、点评、角色带入等教学手段，调动学员的参与性和积极性，通过分享落地EXCEL、WORD、PDF等实战模板，减少学员实际工作量，直接转化为工作成果。课后提供、结业测试题及答案

课程大纲

第一单元 国有企业现代治理

一、公司治理概述

公司法的核心要义是什么？——公司治理

公司治理与公司管理的区别

国有企业为什么要加强和改善公司治理？

国有企业公司治理机制的导向

《指导意见》、国发（2015）54号文、国发（2015）63号文、国办发（2015）79号文

二、国有企业公司治理特殊性分析——强化党的建设

治理目标特殊性

治理主体特殊性

治理维度特殊性

治理机制特殊性

三、公司治理的前提——股权结构设计

股权结构的类型

股东类型

股权比例设计

股权结构与公司治理

案例分析

四、公司治理的核心——“三会”机制设计

股东会机制设计

董事会机制设计

监事会机制设计

董事会专门委员会;战略、审计、薪酬与绩效、风险

案例分析

五、公司治理的关键——高管激励机制设计

绩效正反馈、股票期权

方案设计

难点

激励前期条件

案例分析

第二单元 资本运营（作）导入

一、国企现代治理与资本运营

二、资本运营（作）的概念

什么是资本运营（作）

广义的资本运营（作）

狭义的资本运营（作）

资本运营的分类：扩张型、收缩型、混合型。案例

三、资本运营（作）的特征

资本运营（作）的流动性

案例

资本运营（作）的增值性

案例

资本运营（作）的不确定性

案例

四、资本运作的重要意义

五、资本运作的发展趋势

第三单元  并购与重组（扩张型、收缩型、混合型资本运营的方法与手段）

一、并购概述

并购与重组的定义

合并、兼并、收购

合并、兼并、收购的区别

兼并、收购、合并的共同点

并购现状

并购分类：zhogxiag

并购动因

二、并购框架

并购目标

并购决议

并购团队

并购尽职调查报告（附律师及会计师尽调清单）

并购方案及未来并购后企业发展预测报告

并购审批报告

三、并购估值

影响估值的因素

估值的依据

账面价值法

市场价值法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA

净现值法：自由现金流量贴现法（DCF）、收益贴现法、股利贴现法

实物期权法

并购案例分析

四、选择最优的并购模式

协议收购

集合竞价收购

要约收购

杠杆收购与融资

私募股权基金与并购重组

【案例分析】阿里并购吉鑫控股

五、并购重组整合

资源整合：人员、技术、场地

文化整合：

业务与管理整合：

合并报表

协同效应

【案例分析】吉利并购沃尔沃成功整合案例

六、企业重组

企业法律形式改变，也称改制或转制

债务重组：流程、方式、示意图、会计处理

股权收购（回购）

资产收购

合并、分立

分拆上市（案例：上海城投）

资产剥离、资产出售

资产置换、资产托管

【案例分析】均胜电子借壳上市并购重组三部曲

【案例分析】中国铁物破产重整后借壳原一汽夏利

【案例分析】2022年并购举例

【案例分析】2022年1-10月的并购重组上会情况