引言案例

Ø 创业者被资金绑架

u 老板很累

u 国美黄光裕

u 蒙牛牛根生

Ø 资金不被技术绑架

u 雷士照明（视频）

 公司治理：理论框架与基本问题

Ø 企业制度的演进与公司治理问题的产生

Ø 公司科层契约与公司治理体系

Ø 公司治理边界及其原理

Ø 有效公司治理机制的设计原则和权力指数

u 公司治理框架应保护股东权利；

u 应平等对待所有股东，包括中小股东和国外股东，如果股东的权利受到损害，他们应有机会得到有效补偿；

u 应确认公司利益相关者的合法权利，鼓励公司与他们开展积极的合作；

u 应确保及时、准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息，包括财务状况、经营状况、所有权结构以及公司治理的状况；

u 董事会应确保对公司的战略指导、对经营层的有效控制，董事会对公司和股东负责。

Ø 案例讨论题　帕玛拉特V.S.安然：欧美模式的失败？

 公司治理的架构

Ø 股东会

u 股东权益：谁是治理主体

u 股东权益及其特征

u 股东大会及中小股东权益保护

u 公司治理主体的选择

案例讨论题　只有董事长一人参加的股东大会

Ø 董事会---公司治理的核心董事会

u 董事会在公司治理中的作用（董事会的起源、特征与职能）

u 高效的董事会需要具备哪些责任和功能（董事会的模式与运行）

u 高效的董事会具备什么样的架构

² 活动1：头脑风暴：需要什么样的董事会？

² 活动2：视频分享：

² 实战：描述董事会架构与职责

u 高效的董事会如何操作

u 独立的董事制度（独立董事：实质重于形式）

² 独立董事制度的产生与发展

² 独立董事的独立性

² 独立董事作用及其决策参与机制的设计

² 案例讨论题　“伊利风波”与尴尬的独立董事

Ø 监事会的设置与运行

u 董事会与监事会：单层制还是双层制

u 案例讨论题　未及时披露信息 ST黄河科技董事会做检查

Ø 执行经理层

 公司治理机制

Ø 内部治理（实战操练）

u 投资协议（甲醇汽油添加剂项目技术PK资金）

u 公司章程（金属法多晶硅项目技术PK资金）

u 股东会议事规则（上市公司案例）

u 董事会议事规则（上市公司案例）

u 总经理工作细则（上市公司案例）

u 管理层激励（上市公司案例）

² 高层管理者：激励与约束

² 高层管理者的激励机制

² 高层管理者的约束机制

² 高层管理者激励与约束的长效机制

² 案例讨论题　“新59岁现象”：国有企业老总改制情结与新心病

u 内控制度

Ø 外部治理

u 市场竞争性治理机制

u 银行相机治理机制

u 政府及监管部门的监管（强制性信息披露）

u 中介机构与社会舆论监督

 投资者关系——公司价值营销

Ø 创造与实现公司价值的公司目标

Ø 降低信息不对称合理体现公司价值

Ø 价值营销框架

Ø 以投资者关系为手段和内容的营销推广

 集团治理：揭开法人的面纱

Ø 集团治理及其相关概念

Ø 母公司的行为：控制、合作与利益转移

Ø 子公司的利益相关者保护

Ø 案例讨论题　集团母公司掏空上市子公司：“猴王”变空壳

 治理模式与评价

Ø 外部控制主导型公司治理模式

Ø 内部控制主导型公司治理模式

Ø 家族控制主导型公司治理模式

Ø 公司治理模式的趋同化

Ø 案例讨论题　日本索尼的公司治理改革

 公司治理原则与评价：没有规矩何成方圆

Ø 公司治理原则：治理实务的指引

Ø 公司治理评价：治理实践的呼唤

Ø 中国公司治理评价指数设计与应用

 优化公司治理创造公司价值

Ø 公司像一颗大树，管理就是树干、财务效益是果实，公司治理就是树的根。