【课程背景】

在企业活动中合同无处不在，扮演着核心连接点的角色，一份合同不仅能够决定业务的得失，有时甚至影响企业的成败，企业的经济纠纷基本上都和之前曾经签过的某个合同有关。然而，很多企业却是员工风险意识淡薄，内部合同管理混乱，所签合同隐患重重，一旦发生纠纷，明明有理却输了官司。可见合同管理对企业的重要性，然而：

员工应当如何提高合同风险意识？

合同管理中存在哪些重大风险？

如何建立规范、完善的合同管理制度？

合同从起草、签订、履行到归档不同的环节中存在哪些风险？如何防范？

企业常见合同中存在哪些重大风险？如何防范？

这是企业合同管理中的重要课题，也是本课程的内容所在。课程结合真实发生的案例，使学员在系统性了解合同法律风险，并掌握学之能用的防范措施，在日常工作中切实为企业扎好防范风险的藩篱，保障企业健康发展。

【课程收益】

提高企业员工合同风险意识

全面了解合同管理流程及各环节的重大风险、防范措施

熟知企业常见合同类型中的重大风险及防范措施

掌握建立规范、完善的合同管理体系的措施

能够在日常工作中做好合同管理及风险防范

【课程特色】

曾任法官审理合同纠纷、律师提供合同法律服务、企业法总起草审核合同，全流程、多角色处理了大量合同问题，通过真实案例以案说法，全程干货，分享实践经验，提供操作方案。

【课程对象】

企业全体人员，包括董事长、总裁、总经理、副总经理等高管，各部门负责人及员工等。

【课程时间】

1-2天（6小时/天）

【课程大纲】

一、为什么说在企业活动中合同无处不在？

1、合同是企业存续及活动的核心连接点

公司成立时：股东之间需要签订合同

内部管理时：公司与员工之间需要签订合同

对外业务时：公司与客户之间需要签订合同

企业发展时：公司与合作方之间需要签订合同

纠纷解决时：公司与争议方之间需要签订合同

公司解散时：利益方之间需要签订合同

2、合同风险影响企业发展甚至决定成败

合同目的能否实现影响着企业的得失成败

案例：股权结构设计不合理导致公司陷入僵局；公司未与员工约定竞业禁止导致另起炉灶；高管违背保密协议被公司索赔千万；未明确需交付技术版本，客户索要最新技术否则拒付货款；业绩判断标准约定不明导致投资款无法收回；达成争议解决方案但未签补充协议，经办人离职导致再次回到争议起点；公司破产却因抵押物未登记导致债权人钱打了水漂等案

二、员工应当树立什么样的合同风险意识？

1、证据意识

合同是企业对内管理、对外开展业务和解决争议的依据

案例：对方违约却因找不到合同原件而输了官司

2、纠纷意识

一切经济活动都可能会产生纠纷，签订合同就是为了防止和解决纠纷

案例：对方违约却因未约定解决办法导致面对违约左右为难

3、合规意识

合同虽然是各方自愿协商、一致同意的结果，但其内容和程序须合法合规

案例：员工自愿放弃缴纳社保，公司就可以免责吗？

4、落地意识

合同中约定的履行事项，其条款内容须清晰不会产生歧义，具有可操作性

案例：投资时约定了要分红，但为什么分不了红、还打不了官司？

互动：与学员讨论如何理解合同风险意识

三、如何制定完善、规范的合同管理制度？

1、合同的发起

明确不同类型合同的发起部门及责任人

2、合同的审核

明确合同的审核部门及责任人

3、合同的审批

明确合同审批流程、节点、审批人及权限

4、合同的签订

明确合同签订过程中的具体操作步骤

5、合同的履行

明确合同履行的主导部门、配合部门及责任人

6、争议的处理

明确合同争议处理的主导部门及责任人

7、档案的管理

明确合同档案的管理部门及责任人

案例：某民企、某央企、某上市公司合同管理制度比较分析

互动：与学员一起讨论公司在上述环节的现状、存在的问题及解决措施

四、在合同起草、修改及审核过程中存在哪些风险？如何防范？

1、你了解签约对象和交易物吗？

案例：上市公司女老板刻俩“萝卜章”，骗了300多亿元；陆家嘴集团百亿索赔案等

2、在起草、修改、审核合同过程中应当防范哪些风险？怎样防范？

合同目的在合同中得到体现

所顾虑事项有相应的风控措施

各方博弈结果体现在合同中

需要完成的事项具有可操作性

违约责任有针对性、有力度

合同内容已经完备

合同条款表述清晰、无歧义

案例：新华都收购云南白药股权，签约不谨慎，付了22亿元却得不到股权还输了官司；内容不完善，高价受让了抽逃出资的股权却不能废除合同（最高法院案例）；上市公司鲁西化工签错一个《保密协议》，白白损失7.49 亿元等

工具：合同起草修改审核的七个原则；

3、如何使用合同范本

合同范本的优缺点

合同范本的正确使用方式

案例：展示并评析合同范本

五、在合同签订过程中存在哪些风险？如何防范？

1、对方签字人是否有权限？

对方签字人身份及权限的核查

2、对方签字及公章是否真实？

对方签字及公章真实性的核查

3、对方主体是否一致？

盖章及签字主体与交易主体、合同主体的一致性

4、是否满足合同生效条件？

确认合同中约定的生效条件已按要求做到

5、合同文本是否一致？

签字盖章的合同文本与各方最后一致确认定稿的版本一致性

6、合同签订后会不会被掉包？

防止将来合同中间某些页被偷换，注意骑缝章的使用

7、本方签字、盖章风险及防范

确认本方签字盖章的合同已走完审批流程

8、签字盖章页风险及防范

防止签字页被非法利用的措施

案例：工商登记的法定代表人与股东会决议任命的法定代表人不一致，以谁为准（最高法院案例）；他人伪造公司签字的合同如何处理（最高法院案例）；代签订或非典型签名的效力如何（珠海中级法院案例）；疏忽错用高管，被骗签假合同，吴秀波及名下公司赔偿4.66亿元等；百亿上市公司翰宇药业身陷合同造假罗生门；擅自更换部分合同页虚假诉讼案（安徽法院案例）；如何认定当事人一方持有的合同附件的效力（宁波中级法院案例）等

互动：与学员讨论合同签订过程中的风险及对策

六、在合同履行过程中存在哪些风险？如何防范？

1、履行前提条件是否已经成就？

按照合同履行义务前须核对前提条件是否都已经具备

2、履行内容是否符合合同要求

合同中对履行的内容、达到的标准等有要求，核对是否满足要求

3、履行过程是否留痕？

按照合同履行义务，其进展、完成等，须留下相应的证据证明

4、合同变更补充是否合法合规？

变更、补充内容的合法性及需要履行的程序

5、经办人变更后是否做好衔接？

变更后新经办人的工作衔接及通知

案例：一方不正当阻止合同约定的生效条件成就，如何处理（最高法院案例）；工程质量不符合合同标准，但符合国家标准，如何处理（绍兴新昌法院案例）；一方不履行合同义务，另一方能否行使解除权（最高法院）；公司不能证明已告知员工制度规定，是否构成违法解除劳动合同（青岛劳动仲裁委判例）等

互动：与学员讨论合同履行过程中的风险及对策

七、在合同档案管理过程中存在哪些风险？如何防范风险？

1、是否有负责保管合同档案的部门及人员？

明确档案保管部门、人员及职责

2、合同及相关材料归档是否及时、完整？

明确合同及相关材料的归档时间、程序、形式等

3、存档合同如何借出借阅？

明确合同及相关材料的借出借阅制度

4、档案管理人变更后是否做好衔接？

做好新老管理人员的交接工作

案例：某民企、某央企、某上市公司合同档案管理制度比较分析

八、印章管理环节有哪些风险？

1、印章是否有专门部门及人员保管？

印章对外代表公司，公司明确专门的印章保管部门及人员

2、印章使用是否履行登记制度？

保管部门建立印章使用台账，严格履行登记用印程序

3、盖章前是否核对审批流程走到哪一步了？

用印前须核对所需审批流程已完成，OA系统查询或纸质用印审批单

4、盖章前是否核对合同文本的一致性？

用印前须核对合同文本系审批同意的版本，如通过OA系统，直接从OA中下载盖章

案例：合同加盖的印章真实能否直接推定合同内容真实（最高法院案例）；私刻公章或擅自使用单位公章进行合同诈骗，单位是否承担责任（最高法院案例）；以欺骗手段借用他人印章并加盖能否对抗合同对方主张权利（最高法院案例）；“先盖章后打印”的文件是否有效（最高法院案例）等

互动：与学员讨论公司印章管理环节的现状、存在的问题及解决措施

九、企业常见合同有哪些自身特殊的风险？如何防范？

1、交易类

买卖合同、租赁合同、建设工程合同、运输合同、加工承揽合同、技术合同、仓储保管合同、合伙合作合同等

2、投融资类

投资合同、借款合同、保理合同、融资租赁合同、担保合同等

3、居间类

委托合同、服务合同、行纪合同、中介合同等

4、管理类

劳动合同、劳务合同、绩效考核合同等

案例：针对不同行业的授课对象，结合相关案例，重点分析其公司业务常用合同风险及对策

十、在合同纠纷解决过程中存在哪些风险？如何防范？

1、纠纷处理人的专业性怎么样？

合同纠纷须由经验丰富的专业人员处理

2、纠纷处理人对合同所涉事项是否熟悉？

熟悉案情是成功处理的前提基础

3、证据材料是否齐全？

打官司就是打证据

4、是否充分准备并制定合适的解决方案、目标？

充分准备是胜诉的保障

5、如何避免诉讼误区？

如何用好诉讼手段

案例：法庭上乱说话，胜诉案件反转成败诉（江苏高级法院案例）；一审败诉未上诉，能否申请再审（山东高级法院案例）；重要证据一审不提二审提，如何处理（上海高级法院）；

未参加审判程序的当事人如有新证据，能否对生效判决申请再审（最高法院案例）等