引子  从某上市公司成长看企业并购重组

**部分  并购重组概要

1  企业发展基本路径的选择

内部发展模式

外部发展模式

企业发展与并购重组

2  企业并购重组与资本市场

并购重组是资本运营的核心

企业并购资金需求的特点

并购重组与资本市场

3  企业并购重组的理论基础

效率理论

代理理论

市场价值低估理论

市场势力理论

财富重新分配理论

竞争战略理论

4  并购重组的一般模式

股权并购

债权并购

资产并购

公司分立

并购前后的资产重组

资产重组与关联交易

案例研讨1：并购与被并购的辩证关系

第二部分   并购的基础性规划工作

1  并购重组的目的

2  并购的善意与恶意

3  并购重组的判断与决策 

4  并购操作流程 

5  并购团队的建设管理 

6  并购目标公司确认 

7  购时机的选择要点 

8  并购成功的关键要素 

9  上市公司收购与反收购 

案例研讨2：从某公司的并购看其真实目的

案例研讨3：用改进的波士顿业务矩阵分析确定并购方向与目标

第三部分  公司价值评估与尽职调查

1  价值评估的基本概念

2  财务模型与公司估值 

3  各种主要的价值评估方法 

EVA公司价值评估法

收益贴现法

现金流贴现法

市盈率法

市账率法

其他方法

4  尽职调查的基本概念

5  尽职调查主要内容及途径方法

6  尽职调查中的核心问题实操 

7  并购尽职调查的详细清单 

8  企业常见的做假方法 

案例研讨4：某企业价值分析

案例研讨5：某企业尽职调查分析

第四部分  并购重组主要方式及交易结构设计

1  股权收购、资产收购及增资扩股等形式比较

2  管理层收购（MBO）

3  杠杆收购 

4  私募股权基金与并购重组

5  IPO前的并购

6  公司改制（员工持股计划/股票期权计划）

7  对赌协议的拟定技巧 

8  并购协议的主要组成部分 

9  法律、税收与金融结构设计 

10 并购过程中的风险控制 

11 并购完成后的交接过渡管理

案例研讨6：对赌协议案例分析

案例研讨7：核心经营团队长期激励

背景知识：私募股权基金运作与实操介绍

第五部分  资产重组

1  资产重组的设计与实施 

2  资产重组与所有权关系 

3  公司分立的形式与技巧 

4  股权分离的形式与技巧 

5  不同重组方式对收益、税收、绩效的影响 

6  分立上市、整体上市与买壳上市简介

案例研讨8：并购重组全案分析

第六部分  并购重组后的整合

并购重组结束后的总结与反思

并购重组后的整合要点与难点分析

基于产业链的整合

业务整合

外部资源整合

内部资源整合

组织优化与整合

文化整合

案例研讨9：某企业并购后的整合分析

课程总结