美国著名的经济学家乔治·施蒂格勒曾经说过：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的并购而成长起来的，几乎没有一家大公司是靠内部扩张成长起来的。”企业已经进入并购重组时代，你是否想知道： 1、不知道并购重组有哪些形式？支付方式又有哪些？ 2、如何对目标企业估值？ 3、如何进行企业内部重组？企业内部重组成本有哪些？ 4、如何设计“零税负”企业内部重组方案？ 5、并购要经过哪些程序？如何制定并购战略？如何寻找目标企业？ 6、如何设计并购交易结构？ 7、并购重组成本是多少？ 8、如何进行并购整合？ 9、并购重组过程中存在哪些风险？这些风险又应该如何防范？ 10、并购重组过程中的涉税事项如何处理？如何进行税收筹划

全面掌握企业重组的6种重组方式及3种支付方式 全面了解企业内部重组、重组成本 全面掌握如何设计“零税负”企业内部重组方案 全面掌握企业并购的程序 全面了解目标公司估值的各种方法及选择应用 全面掌握8大交易结构模式、以及如何选择 全面掌握企业并购整合的10大法则、7大关键工作 全面掌握企业并购成本及控制 全面掌握并购重组过程中可能出现的各种风险及其防范措施 全面掌握并购重组过程中的涉税事项的处理及筹划 运用大量案例分析和讨论来加深学员对课程的理解

**单元  企业重组介绍

一、企业重组概述

【案例导入】经典案例

什么是企业重组

【案例分析】某集团企业的上市重组

重组标的

【学员讨论】下列重组事项涉及的标的是什么？

二、企业重组方式与支付方式

企业重组的6种方式

Ø 法律形式改变

Ø 债务重组

Ø 股权收购

Ø 资产收购

Ø 合并

Ø 分立

企业重组的3种支付方式

Ø 股权

Ø 非股权

Ø 股权 非股权

几个概念之间的关系

Ø 企业重组与企业并购

Ø 企业重组、并购重组与资产重组

Ø 国企混改与企业重组、并购重组、资产重组

【学员讨论】某集团企业的上市重组

四、企业价值评估

估值定义

估值依据

评估方法

评估方法如何选用

估值确定

【案例分析】万达商业地产香港IPO的估值

【案例分析】阿里巴巴美国IPO的估值

【学员讨论】爱使股份41倍溢价收购游久时代

五、企业重组涉税事项

企业重组税收筹划

企业重组税收衔接

Ø 税收优惠政策的衔接

Ø 弥补亏损的衔接

Ø 增值税留抵事项的衔接

第二单元  企业内部重组

一、企业内部重组概述

企业内部重组的概念

企业内部重组的动机

二、企业内部重组成本

内部重组成本的构成

税收成本的构成

税收成本与重组方案的关系

三、“零税负”重组方案设计与实施

重组方案设计

Ø 重组方案设计的前提

Ø 重组方案设计的原则

“零税负”重组方案设计

Ø “零税负”的概念

Ø  “零税负”重组方案设计三步法

“零税负”重组方案的实施

Ø 企业内部重组的实施流程

Ø “零税负”重组方案的实施流程

【学员讨论】如何设计某集团企业的“零税负”上市重组方案？

第三单元  企业并购

一、并购概述

并购的概念

并购的类型

协同效应

并购动机分析

二、并购流程

并购8大步骤

如何制定并购战略

如何制定并购目标

如何搜寻并购目标

如何进行调查评价

如何设计交易结构

如何谈判签约

【案例分析】万达并购AMC

三、交易结构

设计交易结构的原则

8种主要交易结构模式的比较

【案例分析】门口的野蛮人—KKR杠杆收购RJR

【案例分析】用友软件（600588）收购英孚思为

【案例分析】百圆裤业（002640）收购环球易购

【案例分析】中海油收购尼克森

四、并购成本

并购成本

并购成本控制

五、并购整合

并购整合4大维度

并购整合10大法则

并购整合7大关键工作

【案例分析】上汽收购双龙——折戟于文化整合

【案例分析】国美收购库巴——折戟于人员整合

六、并购风险识别及其防范

并购风险

Ø 并购失败风险**高的2个阶段

Ø 全球并购效果分析

Ø 中国沪深上市公司并购效果分析

Ø 中国沪深上市公司并购失败的10大原因

并购风险识别

Ø 尽职调查阶段风险识别

Ø 合同签订履行阶段风险识别

Ø 交割阶段风险识别

Ø 并购整合阶段风险识别

Ø 或有负债风险识别

Ø 反并购风险识别

并购风险防范

Ø 合理制定并购战略

Ø 合理评估并购环境

Ø 合理进行调查评价

Ø 合理识别并购风险

Ø 合理确定企业估值

Ø 合理评估并购成本

Ø 合理设计交易机构

Ø 合理制定整合战略

【案例分析】金利科技(002464)起诉宇瀚光电实际控制人

【案例分析】中海油并购优尼科

【学员讨论】“成功的并购”与“并购的成功”