课程大纲：

引子：电影明星股权投资的造富神话

**节 如何对股权投资项目主体进行估值

一、企业PE估值及其掌握要点

二、 怎么理解企业PE值的高与低

三、怎样解释和计算企业的PB值

四、企业的PS是怎么估值的

五、净利润为负的企业有价值吗

六、企业的市值是怎么确定的

第二节  股权投资的流程要点与风险规避

一、如何初步审查股权投资的项目

二、签署投资意向书应注意哪些要点

三、解析股权投资项目的尽职调查

四、签署股权投资项目协议与风险防范

第三节 股权投资项目法律尽职调查的核查要点

一、投资项目主体的设立及合法存续

二、投资项目主体的股权结构及演变

三、投资项目主体的主营业务及资质许可

四、投资项目主体关联交易及同业竞争情况

五、投资项目主体实际主要资产

六、投资项目主体是否存在重大债权债务

七、投资项目主体公司治理及规范运作情况

八、投资项目主体的税收及补贴情况

九、投资项目主体是否存在重大诉讼或行政处罚

第四节 股权投资协议的关键法律条款与风险规避

一、股权投资项目的交易结构条款

二、股权投资项目有哪些先决条件条款

三、股权投资项目主体的承诺与保证条款

四、投资项目公司的治理及优先股条款

五、对 股权投资项目公司的反稀释条款

六、对投资项目公司的估值调整条款

七、股权投资项目公司的出售权条款

第五节  案例解析股权投资项目中的潜规则

一、财务业绩未兑现及大股东进行赔偿案例解析

二、上市时间约定是否为“对赌”案例解析

三、非财务业绩弹性空间与公司短视行为案例解析

四、关联交易不符合章程规定向投资方赔偿损失案例

五、未向投资方披露对外担保债务实际发生赔付后赔偿案例

六、必须签订竞业限制条款及其风险如何防范

七、公司章程列明股权转让限制对抗第三方案例

八、引进新投资者限制与反稀释权的风险规避

九、优先分红权与优先清算权的利益保障

十、共同售股权与强卖权的案例解析

十一、一票否决权与管理层对赌的启示

十二、回购承诺与回购兑现方式方法

十三、股权投资项目公司违约与责任承担案例

第六节  股权投资项目成功案例与分析　　

一、阿里巴巴1元原始股变成161422元案例与分析

二、腾讯1元原始股变成14400元案例与分析

三、百度1元原始股变成1780元案例与分析

四、格力电器1元原始股变成1651元案例与分析

五、贵州茅台1元原始股变成1095元案例与分析

六、东阿阿胶1元原始股变成416元案例与分析

七、海尔电器1元原始股变成367元案例与分析

八、五粮液1元原始股变成234元案例与分析

第七节 增值配股与股权投资造富成功之案例启示

一、学者余秋雨受让上海徐家汇商城股份造富裕案例与解析

二、华谊兄弟增资扩股与黄晓明张涵予造福神话案例与解析

总结

一、“非凡的收获来自非凡的观念”之启示

二、“非凡的收获来自非凡的耐心”之启示