了解企业上市 全面了解IPO法律法规体系 全面了解企业上市前的并购重组必要性、重组方式及其如何实施“零税负”重组 全面掌握上市公司的运行框架及其如何搭建 全面掌握企业上市过程中有关信息披露的要求 全面掌握企业上市过程中的投融资风险 全面掌握企业上市前的股权激励模式及其如何实施股权激励

课程大纲

**单元  企业上市概述

n 中国证券市场介绍

n 什么是企业上市

n 上市方式

n 上市地点

n 上市中介机构及职责

n 企业上市条件

n 企业上市流程

【案例分析】阿里为什么选择在美国上市而不在A股或香港上市？

第二单元  企业上市法律法规体系

n 国家法律

Ø 公司法

Ø 证券法

Ø 其他法律

n 国家部委（含中国证监会）法规

Ø 首次公开发行股票并上市管理办法

Ø 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法

Ø 上市公司治理准则

Ø 上市公司章程指引

Ø 上市公司股东大会规则

Ø 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见

Ø 企业内部控制基本规范

Ø 企业内部控制配套指引

Ø 关于改革调整上市环保核查工作制度的通知

Ø 其他法规

n 上海证券交易所股票上市规则

n 深圳证券交易所股票上市规则

n 国有控股上市公司特殊规定

Ø 《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》

Ø 《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法》

Ø 《国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法》

Ø 《中央企业职工董事履行职责管理办法》

Ø 《中央企业支持配合监事会依法开展当期监督工作规则》

n 上市公司与非上市公司关于执行法律法规方面的主要区别

【案例分析】乐普医疗（300003）的出资问题

【案例分析】武桥重工二股东与企业存在同业竞争问题

【案例分析】北京东方红的核心技术和知识产权严重依赖问题

【案例分析】亿纬锂能（300014）使用他人授权商标的问题

第三单元  上市前的并购重组

n 上市公司的独立性要求

n 上市前并购重组的必要性

n 上市前并购重组的主要方式

n 如何进行上市前的并购重组

n 并购重组过程中的税收处理

【案例分析】康力电梯（002367）的上市重组

【案例分析】某集团企业的“零税负”上市重组

第四单元  上市公司的运行框架

n 法人治理结构

Ø 上市公司法人治理结构

Ø 股东会组成、职责及议事规则

Ø 董事会组成、职责及议事规则

Ø 董事会专门委员会组成及其职责

Ø 监事会组成、职责及议事规则

Ø 独立董事、董事会秘书、职工董事及专职外部董事制度

Ø “新三会”与“老三会”的协调处理

Ø 国有控股上市公司与其他上市公司关于公司治理的主要区别

Ø 如何建立符合IPO要求的公司治理结构

n 内部控制

Ø 什么是内部控制

Ø 内部控制对IPO的影响

Ø 财政部等5部委关于内部控制的规定

Ø 上海证券交易所关于内部控制的规定

Ø 深圳证券交易所关于内部控制的要求

Ø IPO对内部控制的要求

Ø 上市公司与非上市公司关于内控制度的主要区别

Ø 如何建立符合IPO要求的内部控制

【案例分析】桂林三金药业股份有限公司股东人数超过200人

【案例分析】江西恒大高新技术股份有限公司控制权过于集中问题

【案例分析】深圳市金达莱环保内部会计控制

【案例分析】烟台招金励福子公司频遭税务违规触犯

第五单元  企业上市信息披露

n 信息披露的范围

n 信息披露要求

n 信息披露

Ø 向证监会应递交的37项申请材料

Ø 招股说明书

Ø 上市公告书

Ø 发行公告

Ø 发行申请

Ø 上市申请材料

n 招股说明书的编制重点

第六单元  IPO过程中投融资风险

n 融资风险

Ø 证监会关于IPO的10大审核重点

Ø 企业上市的10大风险

n 投资风险

Ø 证监会关于募集资金投向的规定

Ø 上交所关于募集资金投向的规定

Ø 深交所关于募集资金投向的规定

Ø 募集资金投向对IPO的影响

【案例分析】南京朗光电子募投项目

【案例分析】福建美克募投项目

【案例分析】北京博晖创新募投项目

【案例分析】北京福星晓程电子科技股份有限公司募投项目

第七单元  上市前的股权激励

n 国家有关股权激励的法律法规

Ø 国家法律有关股权激励的规定

Ø 证监会关于股权激励的规定

Ø 国资委关于股权激励的规定

n 股权激励

Ø 股权激励的10种模式

Ø 股权激励10D模型

Ø 上市前股权激励的主要模式

n 拟上市公司如何实施股权激励

n 股权激励对业绩的影响

n 股权激励对IPO的影响及其解决方法

【案例分析】仁会生物（830931）的股票期权激励计划

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