课程对象

企业创始人、合伙人、核心员工、投资人等。

三、课程收益

w 掌握企业**优股权设计和分配方案和融资的秘诀；

w 加强沟通和表达能力，提高工作效率；

w 维护股东自身利益，提高企业经营管理效率；

四、课程规划

w 课程时间规划

   一个主题“股权结构设计和股权分配”共用2天的时间讲解，下分为4个章节，每章节用2个小时进行讲解，课时长度共8小时。

w 教学方式

采用视频教学 案例教学 角色扮演等相结合的方式，让学员融入教学过程中，体会真实的情境，并依此提出相应的解决方案，充分实践课堂理论知识；

本期课程采用视频（可提前观看了解）：《中国合伙人》股权分配片段；

本期课程采用案例（可提前查询了解）：具体见各章节细节；

w 参与人数规划

   不限制。

w 课程工具

课程所需备用法条：

《中华人民共和国公司法》（2013年修正）

**高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2014修正）

**高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2014修正）

**高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2014修正）

**高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）

《中华人民共和国证券法》（2014年修正）

五、课程体系

（一）本课简介

l 股权 & 股权分配 & 融资 & 股权控制

w 股权是什么

1、 兼有人身性和财产性

2、 源于股东资格，企业的经营管理权

3、 股权大小影响控制权和分红权

w 股权的分配

1、小于34%时：无法实质控制公司；

2、高于34%但低于51%时：享有否决权，其投反对票则公司无法继续增资、修改公司章程等；

3、高于51%但低于67%时：相对控股，除了少数情形外，基本可以决定公司的大多数事务；

4、高于67%时：绝对控股，可以决定公司的全部事宜；

w 股权融资、债权融资、收益权融资

1、 股权融资/债权融资/收益权融资概念

2、 案例：云南某高速公路股权融资案、浙江某高速公路债权融资项目、广州机场高速公路收益权融资项目；

w 股权的控制

1、创始人方面：掌控公司的发展方向，保障创始人的控制权

   2、合伙人方面：凝聚合伙人团队，保证合伙人的话语权

       3、核心员工方面：激发员工的创造力，保证核心员工的分利权

       4、投资人方面：促进投资者进入，保证投资人的优先权

（二）章节概述

l 如何保持创始人的控制权

w 从股权上控制

1、 归集表决权

2、 境外的双股权结构

3、 创始人的否决权

4、 一致行动人与一致行动协议

w 从董事会层面的控制

1、 委派或者提名多数的董事

2、 创始人多倍表决权

w 从经营管理层面的控制

1、 控制法定代表人的职位

2、 掌握公章

3、 掌握营业执照

4、其他印章和证照

案例1：雷士照明创始人丧失控制权，被投资人逼出董事会；

案例2：委托深铁行使表决权 许家印为万科股权之争解围；

l 第二章 如何给合伙人/管理股东分配股权

w 亲兄弟明算账

1、 案例

2、 理由

w 给予适当的股权比例

1、举例简介

w 合理的补偿机制

1、如何对待退出的合伙人

  全部或者部分收回股权；

  按照一定溢价/折价回购股权；

2、如何确定具体的退出价格

  考虑退出价格基数和溢价/折价倍数；

w 清晰的分工与公司治理结构

1、 股东会/股东大会

2、 董事会

3、 监事会

4、 经营管理机构

案例1：徐小平、王强离开新东方成立真格基金；

案例2：罗振宇、申音决裂，逻辑思维分家；

案例3：在线教育网站泡面吧A轮融资前夕，创始人内斗；

l 第三章 如何给资源股东分配股权

w 是否需要引进资源股东？

1、 理由和方式

2、 案例

w 设立入股条件

1、 如何将长期资源型股东与公司隔离

2、 如何将短期资源型股东与公司隔离

w 资源的估值与适当的股权比例

1、 资源股东提供的资源是否过户到公司

2、 该资源的市场价值

3、 该资源的变现价值

4、 该资源的稀缺性

5、 该资源与公司现有资源和未来的规划的契合性。

w 灵活的退出机制

1、 设定资源股东退出条件

2、 具体流程

案例1：阿里巴巴及蚂蚁金服投资饿了么，利用资源优势深度合作

案例2：58同城收购赶集网--创始股东全部出局；

l 第四章 如何给资本股东分配股权

w 不同发展时期的企业不同的融资需求

1、 种子期企业

2、 早期/成长期企业

3、 成熟期企业

w 不同投资人的特点

1、 天使投资人

2、 风险投资（VC）

3、 私募股权投资（PE）

w 如何选择适合自己的资本股东

1、对赌条款需谨慎

2、注意优先权陷阱

案例1：资本股东投资-快手度过瓶颈期；

案例2：平安信托投资汽车之家，原始股东出局；

案例3：陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器；

案例4：太子奶李途纯对赌英联、摩根士丹利输掉太子奶；