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雷勋华

企业重组与风险防范

雷勋华 / “零税负”资产重组讲师

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课程背景

美国著名的经济学家乔治·施蒂格勒曾经说过:“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的并购而成长起来的,几乎没有一家大公司是靠内部扩张成长起来的。”企业已经进入并购重组时代,你是否想知道: 1、不知道并购重组有哪些形式?支付方式又有哪些? 2、如何对目标企业估值? 3、如何进行企业内部重组?企业内部重组成本有哪些? 4、如何设计“零税负”企业内部重组方案? 5、并购要经过哪些程序?如何制定并购战略?如何寻找目标企业? 6、如何设计并购交易结构? 7、并购重组成本是多少? 8、如何进行并购整合? 9、并购重组过程中存在哪些风险?这些风险又应该如何防范? 10、并购重组过程中的涉税事项如何处理?如何进行税收筹划

课程目标

全面掌握企业重组的6种重组方式及3种支付方式 全面了解企业内部重组、重组成本 全面掌握如何设计“零税负”企业内部重组方案 全面掌握企业并购的程序 全面了解目标公司估值的各种方法及选择应用 全面掌握8大交易结构模式、以及如何选择 全面掌握企业并购整合的10大法则、10大关键工作 全面掌握企业并购成本及控制 全面掌握并购重组过程中可能出现的各种风险及其

课程大纲

课程大纲

**单元  企业重组介绍

一、企业重组概述

【案例导入】经典案例

n 什么是企业重组

【案例分析】某集团企业的上市重组

n 重组标的

【学员讨论】下列重组事项涉及的标的是什么?

二、企业重组方式与支付方式

n 企业重组的6种方式

Ø 法律形式改变

Ø 债务重组

Ø 股权收购

Ø 资产收购

Ø 合并

Ø 分立

n 企业重组的3种支付方式

Ø 股权

Ø 非股权

Ø 股权 非股权

n 几个概念之间的关系

Ø 企业重组与企业并购

Ø 企业重组、并购重组与资产重组

Ø 国企混改与企业重组、并购重组、资产重组

【学员讨论】某集团企业的上市重组

四、企业价值评估

n 估值定义

n 估值依据

n 评估方法

n 评估方法如何选用

n 估值确定

【案例分析】万达商业地产香港IPO的估值

【案例分析】阿里巴巴美国IPO的估值

【学员讨论】爱使股份41倍溢价收购游久时代

五、企业重组涉税事项

n 企业重组税负分析

n 企业重组税收筹划

n 企业重组税收衔接

Ø 税收优惠政策的衔接

Ø 弥补亏损的衔接

Ø 增值税留抵事项的衔接


第二单元  企业内部重组

一、企业内部重组概述

n 企业内部重组的概念

n 企业内部重组的动机

二、企业内部重组成本

n 内部重组成本的构成

n 税收成本的构成

n 税收成本与重组方案的关系

三、“零税负”重组方案设计与实施

n 重组方案设计

Ø 重组方案设计的前提

Ø 重组方案设计的原则

n “零税负”重组方案设计

Ø “零税负”的概念

Ø “零税负”重组方法

Ø “零税负”重组方案设计三步法

n “零税负”重组方案的实施

Ø 企业内部重组的实施流程

Ø “零税负”重组方案的实施流程

【学员讨论】如何设计某集团企业的“零税负”上市重组方案?


第三单元  企业并购

一、并购概述

n 并购的概念

n 并购的类型

n 协同效应

n 并购动机分析

二、并购流程

n 并购8大步骤

n 如何制定并购战略

n 如何制定并购目标

n 如何搜寻并购目标

n 如何进行调查评价

n 如何设计交易结构

n 如何谈判签约

【案例分析】万达并购AMC

三、交易结构

n 设计交易结构的原则

n 8种主要交易结构模式的比较

【案例分析】门口的野蛮人—KKR杠杆收购RJR

【案例分析】用友软件(600588)收购英孚思为

【案例分析】百元裤业(002640)收购环球易购

【案例分析】中海油收购尼克森

四、并购成本

n 并购成本

n 并购成本控制

五、并购整合

n 什么是并购整合

n 并购整合4大维度

n 并购整合10大法则

n 并购整合10大关键工作

【案例分析】上汽收购双龙——折戟于文化整合

【案例分析】国美收购库巴——折戟于人员整合

六、并购风险识别及其防范

n 并购风险

Ø 什么是并购风险

Ø 并购失败风险高的2个阶段

Ø 全球并购效果分析

Ø 中国沪深上市公司并购效果分析

Ø 中国沪深上市公司并购失败的10大原因

n 并购风险识别

Ø 尽职调查阶段风险识别

Ø 合同签订履行阶段风险识别

Ø 交割阶段风险识别

Ø 并购整合阶段风险识别

Ø 或有负债风险识别

Ø 反并购风险识别

n 并购风险防范

Ø 合理制定并购战略

Ø 合理评估并购环境

Ø 合理进行调查评价

Ø 合理识别并购风险

Ø 合理确定企业估值

Ø 合理评估并购成本

Ø 合理设计交易机构

Ø 合理制定整合战略

【案例分析】金利科技(002464)起诉宇瀚光电实际控制人

【案例分析】中海油并购优尼科

【学员讨论】“成功的并购”与“并购的成功”


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