课程大纲
**单元 上市公司治理介绍
n 上市公司治理的含义
n 上市公司治理的目标
n 上市公司治理结构
n 上市公司治理文件
n 上市公司治理涉及的主要法规
n 【案例分析】安然事件
第二单元 股东与股东大会
n 股东
Ø 股东权利
Ø 股东义务
n 股东大会议事规则
Ø 总则
Ø 股东大会的职权
Ø 股东大会的召集
Ø 股东大会的提案
Ø 股东大会的通知
Ø 出席股东的登记
Ø 股东大会的召开
Ø 提案的提交与审议
Ø 股东大会表决与决议
Ø 股东大会公告
Ø 股东大会记录
Ø 股东大会对董事会的授权
Ø 附则
n 关联交易
Ø 关联交易识别
Ø 关联事项定价
Ø 关联交易表决
Ø 关联交易披露
n 【案例分析】国际实业（000159）：大股东导演资产左右手转让侵害上市公司利益
n 【学员讨论】中小股东如何维护自身的合法权益？
第三单元 控股股东与上市公司
n 控股股东行为的规范
Ø 同业竞争
Ø 关联交易
Ø 资金占用
n 上市公司的独立性
Ø 人员
Ø 资产
Ø 财务
Ø 业务
Ø 机构
n 【案例分析】亚星化学（600319）：沦为大股东“提款机”
第四单元 董事与董事会
n 董事
Ø 任职资格
Ø 选聘程序
Ø 董事的义务
n 独立董事
Ø 任职资格
Ø 选聘程序
Ø 独立董事的职责
n 董事会秘书
Ø 任职资格
Ø 聘任程序
Ø 董事会秘书的职责
n 董事会议事规则
Ø 总则
Ø 董事的工作纪律
Ø 董事会的组成
Ø 董事会的职责
Ø 董事长的职责
Ø 董事会会议召开
Ø 董事会议题审议
Ø 董事会表决与决议
Ø 董事会会议记录
Ø 董事会决议公告
Ø 董事会文档管理
Ø 附则
n 董事会专门委员会
Ø 战略委员会
Ø 审计委员会
Ø 提名委员会
Ø 薪酬与考核委员会
n 【案例分析】长园集团（600525）：股东诉长园集团董事会违规
n 【案例分析】莲花味精（600186）：如何打破独立董事“花瓶”
第五单元 监事与监事会
n 监事
Ø 任职资格
Ø 选聘程序
Ø 监事的权利
Ø 监事的义务
n 监事会议事规则
Ø 总则
Ø 监事的权力与义务
Ø 监事会的组成
Ø 监事会的职权
Ø 监事会主席的职权
Ø 监事会会议的召开
Ø 监事会议题审议
Ø 监事会表决与决议
Ø 监事会会议记录
Ø 监事会文件的管理
Ø 监事会决议的执行
Ø 附则
n 【问题讨论】如何发挥监事会的监督作用？
第六单元 绩效评价与激励约束机制
n 董事监事绩效评价
Ø 薪酬方案制定
Ø 考核与评价
Ø 信息披露
n 经理人员绩效评价
Ø 经理人员招聘
Ø 薪酬方案制定
Ø 考核与评价
第七单元 利益相关者
n 利益相关者的范围
n 与利益相关者的关系处理
n 【问题讨论】万科A：上市公司肩负多少责任？如何评价？
第八单元 信息披露与透明度
n 持续信息披露
Ø 现场接待
Ø 定期报告
Ø 临时报告
n 治理信息的披露
n 股东权益的披露
