课程大纲
**单元 企业重组介绍
一、企业重组概述
【案例导入】经典案例
n 什么是企业重组
【案例分析】某集团企业的上市重组
n 重组标的
【学员讨论】下列重组事项涉及的标的是什么？
二、企业重组方式与支付方式
n 企业重组的6种方式
Ø 法律形式改变
Ø 债务重组
Ø 股权收购
Ø 资产收购
Ø 合并
Ø 分立
n 企业重组的3种支付方式
Ø 股权
Ø 非股权
Ø 股权 非股权
n 几个概念之间的关系
Ø 企业重组与企业并购
Ø 企业重组、并购重组与资产重组
Ø 国企混改与企业重组、并购重组、资产重组
【学员讨论】某集团企业的上市重组
四、企业价值评估
n 估值定义
n 估值依据
n 评估方法
n 评估方法如何选用
n 估值确定
【案例分析】万达商业地产香港IPO的估值
【案例分析】阿里巴巴美国IPO的估值
【学员讨论】爱使股份41倍溢价收购游久时代
五、企业重组涉税事项
n 企业重组税负分析
n 企业重组税收筹划
n 企业重组税收衔接
Ø 税收优惠政策的衔接
Ø 弥补亏损的衔接
Ø 增值税留抵事项的衔接
第二单元 企业内部重组
一、企业内部重组概述
n 企业内部重组的概念
n 企业内部重组的动机
二、企业内部重组成本
n 内部重组成本的构成
n 税收成本的构成
n 税收成本与重组方案的关系
三、“零税负”重组方案设计与实施
n 重组方案设计
Ø 重组方案设计的前提
Ø 重组方案设计的原则
n “零税负”重组方案设计
Ø “零税负”的概念
Ø “零税负”重组方法
Ø “零税负”重组方案设计三步法
n “零税负”重组方案的实施
Ø 企业内部重组的实施流程
Ø “零税负”重组方案的实施流程
【学员讨论】如何设计某集团企业的“零税负”上市重组方案？
第三单元 企业并购
一、并购概述
n 并购的概念
n 并购的类型
n 协同效应
n 并购动机分析
二、并购流程
n 并购8大步骤
n 如何制定并购战略
n 如何制定并购目标
n 如何搜寻并购目标
n 如何进行调查评价
n 如何设计交易结构
n 如何谈判签约
【案例分析】万达并购AMC
三、交易结构
n 设计交易结构的原则
n 8种主要交易结构模式的比较
【案例分析】门口的野蛮人—KKR杠杆收购RJR
【案例分析】用友软件（600588）收购英孚思为
【案例分析】百元裤业（002640）收购环球易购
【案例分析】中海油收购尼克森
四、并购成本
n 并购成本
n 并购成本控制
五、并购整合
n 什么是并购整合
n 并购整合4大维度
n 并购整合10大法则
n 并购整合10大关键工作
【案例分析】上汽收购双龙——折戟于文化整合
【案例分析】国美收购库巴——折戟于人员整合
六、并购风险识别及其防范
n 并购风险
Ø 什么是并购风险
Ø 并购失败风险高的2个阶段
Ø 全球并购效果分析
Ø 中国沪深上市公司并购效果分析
Ø 中国沪深上市公司并购失败的10大原因
n 并购风险识别
Ø 尽职调查阶段风险识别
Ø 合同签订履行阶段风险识别
Ø 交割阶段风险识别
Ø 并购整合阶段风险识别
Ø 或有负债风险识别
Ø 反并购风险识别
n 并购风险防范
Ø 合理制定并购战略
Ø 合理评估并购环境
Ø 合理进行调查评价
Ø 合理识别并购风险
Ø 合理确定企业估值
Ø 合理评估并购成本
Ø 合理设计交易机构
Ø 合理制定整合战略
【案例分析】金利科技(002464)起诉宇瀚光电实际控制人
【案例分析】中海油并购优尼科
【学员讨论】“成功的并购”与“并购的成功”
