当前，国有企业正处于全面深化改革新的历史时期，具有一些有利 条件，也面对一些新情况。国有企业自身存在诸多问题和矛盾，内外部环境和企业运作中，都存在法律风险。国有企业改革需要适应新情况，实现新突破，依法治企、防范法律风险，达成企业做大做强做优和国有资产保值增值的发展目标。

通过以案释法，教练式培训，学习相关法律法规，掌握主要法律风险点，让学员建立起全程把控风险的思维格局，准确把握常见的法律风险点，并预先采取避免权益受损的防范措施，杜绝不必要的损失和责任

一、外商投资企业概述

1、概念

2、类型：中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业。

3、外商投资企业的特征

1）外商直接投资举办的企业

 2）依照中国法律在中国境内设立

 3）私人投资企业

 4、外商投资企业的功能和作用

 5、外商投资的基本原则

1）尊重国家主权和经济利益

   2）、平等互利

   3）、参照国际惯例

二、中外合资经营企业法律规定及风险点分析（案例解读《中外合资企业法》规定及与《公司法》之不同）

1、合资企业成立阶段的法律规定及风险

1）、企业成立效力问题

2）、出资不到位

3）、法律规定不同的比较

 4）、案例分析：

5）、防范措施

（1）约定出资保证条款；

（2）尽量缩短出资认缴日期；

（3）选择信誉好的合格专业评估机构；

（4）签订合同时选择好双方认可的验资机构；

（5）加强双方对公司资金的监管力度和措施，防止抽逃或转移注册资金；

（6）加强双方资信状况的考查。

2、合资企业公司治理结构及运作法律规定和风险点

    1）、法律规定不同的比较

    2）、案例分析：

    3）、防范措施

   （1）在合同中写明董事不出席董事会或董事长不召集董事会的补救措施及其后果，必要时可加上出资方的连带责任。

   （2）规定董事会每年更多的例会次数，有人建议应为八到十二次。

   （3）适当聘用一些可提供更多时间参与公司决策的（专职）人员担任董事。

   （4）规定在股东利益与公司利益相矛盾时的处理原则和程序，并加上因此引起的出资方的连带责任。

   （5）设定各自相当于监事的人员，定期了解公司经营状况、查帐、了解日常经营决策。

   （6）制订详细而可操作的董事会开会及议事规则。

   （7）制订限制利用董事会控制权制订不公平决议的程序和规定。

  三、合资企业合同履行（日常经营）法律规定及风险点

   1、合资企业的投资总额和注册资本条款

   2、合资各方的出资

     1）出资方式

2）出资比例

3）出资期限

4）出资额欠缴的责任

   3、合资企业的股权转让

   4、合资各方利润分配和亏损分担的比例

   5、合资企业的管理和控制

   6、合资企业的期限、解散及清算程序

7、防范措施

1）加强董事会的作用及其对总经理的日常监督机制；

     2）补充监事条款；

     3）明确担保、抵押、贷款等行为只能由董事会决定并规定相应的程序，禁止总经理前述行为；

     4）规定另一方面的查帐权及其查帐程序和对方拒绝查帐的补救措施及后果；

     5）加强公司公章的监管和登记；

    6）明确另一方委派的副总经理的否决权和监督权；

    7）加强总经理中立性，注重从第三方中聘任；

     8）限制总经理的职权，如规定一次和累计审批数额权限；

    9）建立关于总经理利益冲突的主动报告制度；

    10）临时停止、冻结和解除总经理职权或职务的条件和程序；

    11）关联交易的报告制度、否决制、回避制度、追索程序、补救措施及连带责任；

    12）规定母公司（作为出资方）对子公司及合资企业的连带责任的条件，若单方造成企业亏损，可采用变更注册比例等补救措施；

13）若企业破产，则规定其债权求偿的“居次原则”等。

8、案例分析：

 四、合资企业适用《公司法》的例外规定及风险点

1、中方股东资格的例外。

2、外商身份证明的例外。

3、前置审批要件的例外。

4、公司注册资本的例外。

5、股东出资方式的例外。

6、公司清算程序的例外。

7、公司法律责任的例外。

8、案例分析：

注：以上内容为正课内容，在案例剖析中举一反三、融汇贯通，加入与之关联的法律知识和律师办案实践操作内容，内容可根据企业需求、时间和现场情况作适当调整。