**讲  上市公司内控合规管理知识

一、《上海证券交易所上市公司内部控制制度指引》要点

二、合规管理的界定

（一）编制合规手册作为合规管理的基本依据

（二）把合规管理作为独立的职能业务，相应建立了高效的合规管理体制

（三）建立了一套较为完善的合规管理机制

1、建立员工诚信合规承诺制度

2、强化培训制度

3、建立沟通与举报制度

4、建立合规风险评估及应对机制

5、建立诚信合规考核、评价制度

（四）从管理层成员到基层员工人人参与合规管理，并注重合规文化的培育

三、合规管理的实践

四 、企业合规管理体系

五、上市公司合规管理体系与落地实施

六、“大合规”的理念

七、国内外主要标准

八、上市公司内控体系建设(以中国人寿为例)

（一）内部控制体系建设目标

（二）明确岗位职责

（三）整合控制流程

（四）鉴别控制环节

（五）确定控制措施

九、内控具体运作程序

（一)收集风险管理初始信息

（二）风险识别

（三）风险评估

（四）风险应对措施

（五）应对措施实施监督与改进

（六）风险管理制度确立

案例  四川电信内控管理

案例  尚德内控管理

案例  中石油内控体系

▲本讲互动与答疑

第二讲   内部控制设计

一、价值链基础活动的内部控制设计

（一）进货后勤的内部控制

（二）生产作业的内部控制

（三）出货后勤的内部控制

（四）市场营销的内部控制

（五）售后服务的内部控制

二、管理系统的内部控制设计

（一）财务管理的内部控制

（二）提供管理服务的内部控制

（三）外部关系管理的内部控制

（四）信息技术管理的内部控制

（五）事故风险管理的内部控制

（六）法律事务管理的内部控制

（七）计划活动的内部控制

三、人力资源系统的内部控制设计

（一）人事档案管理

（二）人员招聘

（三）员工培训

四、技术开发系统的内部控制设计

（一）获取技术的机会

（二）技术开发成果的知识产权及其保护

（三）技术项目信息反馈

五、采购系统的内部控制设计

（一）供应商选择的内部控制

（二）购货活动的内部控制

▲本讲互动与答疑

第三讲  上市公司会计信息披露有关知识

一、上市公司会计信息披露概述

（一）上市公司会计信息披露的概念

（二）上市公司会计信息披露的理论基础

二、上市公司会计信息披露的主要内容

（一）数量性信息  

（二）非数量性信息

（三）期后事项信息

（四） 公司分部业务的信息

（五）其它有关信息

三、上市公司会计信息披露存在的问题

（一）会计信息披露不规范

（二）会计信息披露不完整

（三）会计信息披露不及时

（四）会计信息披露不真实　

（五）会计信息披露存在被动现象

四、上市公司会计信息披露程序不完善原因分析

(一)相关法律不健全

(二)受利益驱动

(三)监管力度不够

(四)上市公司治理机构方面存在不合理现象

（五）其他内部原因

（六）其他外部原因

五、针对上市公司会计信息披露的对策

(一)建立健全法律法规体系

(二)加大监管力度

(三)营造诚实守信的社会环境

(四)完善上市公司治理结构

（五）其他内部措施

（六）其他外部措施

▲本讲互动与答疑

第四讲  上市公司关联交易有关管理知识

一、《上市公司关联交易管理办法》要点

二、上市公司关联交易具体事项

(一)购买或销售商品

(二)购买或销售除商品以外的其他资产

(三)提供或接受劳务

(四)代理

(五)租赁

(六)提供资金(包括以现金或实物形式)

(七)担保

(八)管理方面的合同

(九)研究与开发项目的转移

(十)许可协议

(十一)赠与

(十二)债务重组

(十三)非货币交易

(十四)关联双方共同投资

三、《公司法》关于关联交易的规定

四、关联交易的法律特征

(一)商事主体之间的关联性

(二)利益冲突与权益的转移

(三)具有非公允性的潜在倾向

(四)交易形式对实质公平的异化

▲本讲互动与答疑

第五讲  上市公司其他有关合规经营管理知识

一、上市公司合规经营体制的构建

（一）明确上市公司董事会对合规经营负有**终的责任

（二）制定合规风险管理计划

（三）明确合规风险识别和管理流程

（四）制定员工合规选拔、培训、教育、考核与奖惩制度

（五）推进合规文化建设

（六）建立重大事项的集体决策机制

二、完善上市公司治理结构

（一）加强董事会、监事会合规经营意识和集中监管权限

（二）完善独立董事制度和强化独立董事的监督职权

（三）强化管理层激励约束机制和集中管理权限

（四）建立正向激励机制

三、《上市公司治理准则》要点

▲本讲互动与答疑

第六讲  上市公司通报典型案例分析

一、虚假陈述及中介机构未勤勉尽责

(一)鲜言操控上市公司炮制“1001项奇葩议案”暨操纵多伦股份等系列案件――对挑战法律底线者彻查严处

(二)九好集团财务造假及相关中介机构未勤勉尽责案――亮剑“忽悠式”重组、对市场中介“顶格”处罚

(三)山东墨龙虚假陈述及实际控制人精准减持案――上市公司业绩“变脸”、实际控制人父子提前避损

(四)宝利国际违规披露案――首次对上市公司自愿性信息披露过程中的违法行为做出认定处罚

(五)雅百特财务造假案――2017年跨境执法合作的成功案例

(六)佳电股份财务造假案――“不知情、不了解、未参与”不应成为上市公司高管“免责牌”　

(七)晨龙锯床违规披露案――新三板挂牌企业关联方资金占用未依法披露被处罚

二、内幕交易及利用未公开信息交易案

(一)弘高创意实际控制人甄建涛违规交易本公司股票案――利用“高送转”信息从事内幕交易被移送公安

(二)李一男内幕交易华中数控股票案――知名企业高管内幕交易获刑

(三)周继和内幕交易江泉实业股票案――行政刑事密切衔接，法网恢恢疏而不漏

(四)刘敏等人内幕交易苏州高新股票案――公职人员及其亲属涉嫌内幕交易“窝案”

(五)太平洋资管投资经理李雪“老鼠仓”案――情节特别严重获刑五年六个月

(六)私募基金投资顾问吴刚涉嫌“老鼠仓”案――规范私募机构从业人员守法合规

三、操纵市场

(一)马永威等人操纵福达股份股票案――严查“快进快出”手法操纵小市值股票

(二)蝶彩资产、谢风华与阙文斌合谋操纵恒康医疗股票案――上市公司与私募内外勾结，以市值管理之名行操纵市场之实

(三) 廖国沛操纵15只股票价格案――持续打击新型短线操纵

四、编造传播证券期货虚假信息

(一)同花顺传播误导性信息案――财经网站信息审核失职导致谣言传播

(二)上海有色金属交易中心编造并传播期货市场虚假信息案――未经核实公开转发微信群内虚假信息遭罚

五、私募机构违法违规

(一)穗富投资违法违规案――私募机构屡触监管红线被处罚

六、证券从业人员违规买卖股票

(一)林庆义违规买卖股票案――证券从业人员炒股罚款过亿

▲本讲互动与答疑

第七讲  全面互动答疑与课程总结

时长：2天