课程大纲（**天）

一、股权顶层架构设计

1、股权结构设计的基础知识与典型方法

2、新《公司法》中股东权利的相关变动

3、股东协议的特殊约定：适用于“出资”与“出力”不一致情形

4、控股公司的搭建：放大控制权，多元化产业布局

5、有限合伙企业：员工持股平台的设计

6、经典公司股权架构案例解析

二、股权激励与合伙人机制

1、上市公司常见股权激励工具与比较分析

2、拟上市公司进行股权激励过程中的“股份支付”要点分析

3、非上市企业的创新型股权激励模式

4、合伙人模式：基于内部创业制的商业模式重塑

5、经典股权激励与合伙人机制的案例解析

（第二天）

一、原理篇：合伙企业的基础财务和税务问题

1、严格明确不同意义身份问题：合伙企业与契约型主体在民事上的法律意义主体、会计主体、纳税主体（增值税、企业/个人所得税、印花税）等身份差异与冲突衔接；

2、合伙企业涉及哪三个维度的增值税、印花税和所得税问题？如何从法律视角出发，分层次、分主体“抽丝剥茧式”考查各业务环节的税务问题？

3、合伙企业涉及的“贷款服务”的增值税纳税问题暨保本性质的判断争议问题，是否需要穿透判断？

4、合伙企业涉及的“金融商品转让”项目缴纳增值税的案例探讨

5、合伙、企业所得税“纳税虚体”暨“先分后税”原则误区解析：如何理解合伙企业内部计税基础和外部计税基础的动态调整机制及我国税务实践中的困境？

6、合伙企业“先分后税”疑难问题及案例探讨

7、两层以上 合伙“嵌套”情形下的财税处理（含纳税主体、所得认定、纳税地点、账务处理等）；

8、合伙企业对外投资时：存在业绩对赌情况下的财税处理疑难问题；

9、各地方招商引资中关于合伙企业的优惠政策及潜在风险。  

二、应用篇：股权结构设计与合伙激励税务问题案例解析

1、三种典型架构（个人直接持股、有限公司间接持股与合伙企业间接持股）的涉税分析与税务比较；

2、近年来，我国资本市场上合伙企业、创业投资公司在控制权结构设计、股权激励、创新创业投资、税务规划、法律风险阻隔等问题上有哪些创新性做法？

3、股权架构设计（如：创业投资、“合伙 合伙”、“公司 合伙 合伙”等）背后的涉税逻辑分析，以多家典型上市公司股权结构为例；

4、合伙企业在股权激励中的运用：企业所得税税前扣除与个税递延优惠政策的现实困境；

5、契约型私募基金等各类资管产品的基本涉税问题；

6、契约型私募证券基金、信托计划在股权结构设计中的创新实践与涉税风险；

7、股权代持的税务处理困境及解决思路；

8、公司设立员工持股平台（合伙企业），在实际减持股票及转让合伙份额相关涉税争议问题；

9、我国创业投资税收优惠（2008-2023年）：历史演进、政策释疑及涉税要点；

10、合伙企业涉及的非交易过户：业务监管政策、税务处理的风险提示；

11、公司型投资者跨区域迁址，以及组织形式变更为合伙企业，是否需要视同销售，缴纳增值税、所得税、印花税等？以多家典型上市公司实践为例，税务风险几何？