课程背景：

近年来,越来越多的房地产开发商开始采取合作开发的模式以适应紧缩的调控政策,提升企业的市场竞争力。但由于房地产行业的复杂性,如投资数额大、开发周期长、变现能力差等特性,决定了房地产合作开发模式本身也存在着相应的管理风险。在实践中不乏因对合作开发模式项目风险因素识别和估计不足而导致失败的案例。因此,如何全面对合作开发项目模式尤其针对应用最广泛的项目公司合作开发模式的风险因素进行识别、评价和控制,已经成为房地产企业合作开发模式项目能否成功的关键。

学员对象：房地产企业集团总裁、项目总经理及副总、房企投资人、投资管理部、拿地相关部门、运营管理部、前期策划相关部门。

主要内容：

一、房地产合作开发的模式

1、公司制：成立项目公司

优点：开发项目在双方共同成立的项目公司名下，保障双方权益

缺点：按公司制管理，股东会、董事会等决策程序复杂，容易引起内耗

前提：项目公司有房地产开发资质

操作方式之一：一方取得土地，另一方以增资方式介入，可以节税

2、合同型合作，双方签订合作开发协议

优点：利润分配和相互配合简单一些，按双方约定

缺点：项目在一方名下，名下没有项目的一方风险较高

3、项目部制：成立项目部，双方在项目部基础上合作

优点：一项目一管理，谁管理谁主导（也有说不清的）

缺点：项目在一方名下，另一方风险较大，项目经营管理粗放有失控现象：长沙项目合作债务案，萝卜章等事件。

二、公司制合作开发风险和问题

1、公司章程和合作协议的效力问题（附几个案例）

2、公司章程中：关于股权表决权、利润分红权可以另行约定的使用

3、约定一方按固定比例分配利润的方法及对赌协议的法律效力

4、股东出资额和时间的约定，及股东未按约定出资的股权比例调整

5、股东融资（股东向公司借款）的约定及未按约定借款涉及的违约责任

6、项目公司融资中的配合问题（股权质押、资产抵押）

7、利润分配和提前从项目公司提取资金的约定

8、公司管理及重大事项决策的约定

9、公司制下的保底协议效力及规避，合作不成清算条款的效力及案例

三、项目公司管理经营中的问题

1、公司董事会的决策机制

2、公司重大经营事件决策权利的约定：重大事件的具体种类

3、公司项目设计方案的约定（北京七棵树项目案例）

4、公司施工招标，施工方的确定

5、施工中工程进度和质量、价款的管理

6、商品房销售的约定：销售方式，销售成本、销售团队管理

7、合作双方权益分配的方式

分配税后利润，分配实物，分配租赁物业等，及其中涉及的税负负担问题（重庆分配实物案的税务筹划案例）

四、经营中的风险和问题教训

1、投资资金不足的增资问题

2、因政府规划调整导致面积增加、减少导致利润的增减或分配实物的变化

3、未能融资导致的项目延期问题

4、融资政策调整导致的风险

5、销售政策调整导致的风险

五、合同型合作的风险

1、保底条款的约定

2、房价上涨的收益归属

3、合作协议中对开发建设费用的承担的约定

4、最高法院对投资超额、利润不足、面积改变的规定

5、其他风险

风险是合作各方未预料到的因素导致的损失，所以以往的经验只能让我们尽办避免一些问题的发生，但无法完全规避风险。对于合作各方，提前在合同中考虑各种可能并做出尽可以详细的约定，是避免合作纠纷的好方法，不能哥们义气，约定不明。

注意:

1、因项目已经拿地，所以拿地的风险没有涉及。

2、因合作方已经确定，所以确定选择合作方的风险不再涉及。

3、如公司需要，可以进行课程调整。