主要内容：

  一、房地产土地获得的方式及风险防范

1、取地方式：划拨、出让、收购、变性

2、土地取得中发生的与政府的纠纷：逾期交地、规划变更，土地性质与规划不一致，配建无障碍用房，规划调整等

3、划拨工业用地能否转商业用地

4、集体土地（包括不限于建设用地）能否用于“开发”

  集体土地开发模式交易结构图

5、一二级联动的方式

6、一级土地开发的成本和收益分配方式

7、军用土地出让流程

二、收购中的尽职调查要点

1、公司股权：是否真实出资、股权转让是否真实，股权安排，反收购措施。

2、房地产开发的阶段：不同阶段关注点不同，项目的风险和债务不同。

3、土地资产瑕疵：土地取得程序的合法性

4、项目公司债权债务问题：股东之间约定项目公司债务承担的有效性。

5、重大合同：施工、采购、借款、销售等。

三、收购的交易方案

1、一般股权交易，股权交易在法律上的合法性与税务上的风险

2、收购部分股权

3、收购部分项目

4、收购土地返售房产的交易与税务问题

5、境外收购涉及的外汇和税务698号文

6、房地产收购合同要点：项目描述，价格及支付方式，交割，共管账户，潜在债务约定和处理。

7、以总包加包销方式的变更收购方案。

四、收购中的税务筹划：“交易模式决定税务负担”

1、资产收购转股权收购的税务风险及法律评析。

2、利用企业间利润分配方式避税。

3、同一主体之间划拨方式避税。

4、偿还被并购方债务方式避税。

5、利用分立后转让的方式避税。

6、出资后转让方式避税。

7、土地出让回购变部分转让方式避税。

五、收购国有房地产或资产

1、收购的程序和国有资产监管的要求：清产核资、评估、产权交易所公开转让

2、利用代建方式

3、国有股东的决策和股东优先购买权及通知方式问题

4、特色小镇的“经营”模式及与房地产“开发”模式的区别

  土地成本的避免和小镇中原物权的承受方式

六、并购中的融资问题

1、信托、私募融资结构及要点：价格、退出。

2、股权融资、表决权的分配，及对赌协议

3、房地产资产证券化和REITS:

中信启航、中信苏宁的交易结构和核心要点，

前海鹏华万科的特点及障碍。

七、跨境收购的要点

1、跨境收购返程投资的限制及规避

2、境外股权转让及税务698号文案例：附交易模式图

3、境外收购外汇的出境及利润的分配问题