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潘朝金

医疗器械企业资本运作培训

潘朝金 / 知名咨询讲师

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课程目标

旨在帮助医疗器械企业中高层管理者建立“资本”思维模式,熟练掌握金融工具,理清上市的各种操作思路、上市流程,了解实现成功上市的必要条件,介绍并购重组的财务管理技巧,系统的掌握VC/PE管理理论及操作实务方法,帮助在医疗器械企业在资本运作的大潮中在转型中紧抓机遇,立于不败之地。

课程大纲

【模块一:医疗器械如何才能成功融资上市】


【教学目的 】

目前我国医疗保障体系尚不完善,医疗服务资源相对短缺,十八届三中全会明确提出深化基层医疗卫生机构综合改革,加大地方财政对医疗投入,同时充分利用信息化手段,促进优质医疗资源纵向流动,广大医器械企业将迎来广阔的发展前景。然而,在医疗器械企业发展过程中,资金往往成为制约企业发展的主要因素,成功实现上市融资无疑是解决这一问题的佳途径,一旦企业上市成功,可以借助资本市场的力量,低成本直接融入所需资金,还能给企业迅速提升品牌增强影响力,从而成为商界巨头和行业旗帜。

本次专题培训旨在帮助医疗器械企业管理者理解新形势下上市政策,理清企业上市的各种操作思路、上市流程,了解实现成功上市的必要条件,终实现成功上市融资。

【课程提纲】

一、医疗器械企业为什么需要上市?——转型与发展   

1、医疗器械企业成长中的瓶颈与突破   

2、医疗器械企业可持续成长与资本战略 

3、医疗器械企业上市:资本之外的其他战略考虑   

二、医疗器械企业在什么阶段和时机上市

1、医疗器械企业内部管理团队的管理能力标准

2、医疗器械企业所在市场的行业地位

3、医疗器械企业商业模式未来发展潜力

4、外部时机——资本市场的机会

三、医疗器械企业在哪里上市

1、国内主板注册制下医疗器械企业的机会

2、新三板扩容后中小医疗器械企业的上市机会

3、香港联交所主板与创业板的发行与承销

4、美国NYSE、AMEX与NASDAQ的申请和核准程序 

5、新加坡证券交易所主板与凯利板的发行与承销


四、医疗器械企业境内上市的条件

1、解读《中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》及证监会《进一步推进新股发行体制改革的意见》

2、股票发行核准制和注册制区别——什么是股票发行注册制

3、首次公开发行股票并在主板、中小板、创业板上市主要规则条款解读

4、主板、中小板、创业板上市发行程序与审核流程及要点

4.1发行主体资格案例分析

4.2独立性案例分析

4.3规范运行案例分析

4.4财务会计案例分析

4.5持续发展能力案例分析

4.6募集资金应用案例分析

4.7信息披露案例分析

6、价值和风险由投资者和市场共同判断

7、借壳上市成为“鸡肋”——实行IPO标准,创业板禁止借壳

8、医疗器械企业上市案例分析


五、境外上市的条件

1、境外上市与境内上市优劣势分析;

2、境外直接上市与间接上市的区别;

3、“4、5、6条款”取消对境外上市的影响;

4、境外(红筹)IPO上市的相关问题及流程;

5、境外直接上市(香港H股)的相关问题及流程;


六、医疗器械企业如何才能成功上市

1、“财务上市”

2、“法律上市”

3、“经营管理上市”

4、“文化和观念”上市”

5、凡事预则立——上市规划

【模块二:医疗器械企业兼并收购与整合重组】


【教学目的 】

2013年11月,国家食品药品监督管理总局近日颁布了104项医疗器械行业标准和《硅橡胶外科植入物通用要求》等两个医疗器械行业标准修改单。此举将加快我国医疗器械行业的发展,并推动医疗器械行业上市公司的兼并重组,提升竞争能力。伴随着经济全球化进程的加快,并购重组已经成为医疗健康发展壮大的“快速通道”,使医疗健康进入黄金时代,并购大潮风声水起。2007年至今,国内医疗健康并购市场完成交易1488起,披露金额的1264起并购案例共完成交易规模达315.20亿美元。

然而,并购失败的案例、海外并购的诸多风险无一不在提醒:这种资本运作及在更广范围内乃至全球范围内的运作和组织,需要具备专业的、大量的资本运作和国际化运作经验与知识,尤其是并购重组的财务知识与风险管理知识。本课程正是在这种背景下,**讲解中国并购进程和国际化战略,剖析中国并购重组案例,总结经验得失,介绍并购重组的财务管理技巧等,帮助相关管理人员积蓄知识能量,成功整合行业。


【课程提纲】

一、何为并购? 

1.并购“找死”?不并购“等死”?——并购的动因分析

2.并购是成长的烦恼——收购对战略的影响

3.近年医疗器械企业并购案例分析

4.并购不是简单的买和卖,并购本质上是一种买卖

二、如何并购? 

1. 选择什么样的并购?——横向并购、纵向并购与混合并购;善意收购与敌意收购;要约收购与协议收购;委托书收购;买壳上市、借壳上市;杠杆收购;股票置换式并购等等

2. 如何绘制爱情的蓝图——设计并购重组方案,并购多种方式的融合

3. 找到合适的“恋爱”对象——如何确定收购对象;如何在中国发现潜在的收购对象 ;搜寻目标公司的渠道

4. 步步为营,如何顺利实施并购——收购的一般程序;在不同阶段应当关注的重点;收购公司常犯的错误

5. 医疗器械企业并购的关注要点和难点

6. 医疗器械企业并购案例分析与讨论

三、并购关键环节

1. 并购中的交易评估和定价

Ø 开展尽职调查,挖掘潜在可靠信息

Ø 洞察财务数据后隐藏的信息:将财务报表转换为投资机会

Ø 考虑税务结构:为公司降低并购成本

Ø 如何界定在现金流贴现方法中适当的风险系数和贴现率

Ø 如何评估目标的无形资产

Ø 优价值评估--买方卖方如何达成共识,达到协同增值

Ø 案例分析:对于不同类型选择适合的评估方式

2. 设计并购架构

Ø 收购形式:资产还是股权

Ø 交易成本

Ø 剥离前可否作架构重组以提高出售价格

Ø 当地税负

Ø 融资架构

Ø 控股架构

3. 税务决策与筹划

Ø 利用合理的投资主体、控股架构

Ø 注资方式的选择

Ø 并购后合理安排公司业务流程及转让定价方案

Ø 境内投资、重组并购的财务税务问题的分析、运用与规划

Ø 股权投资、重组、合并与分离、资产转让与置换、清算的税务规划与会计处理

Ø 中国海外避税路径选择

Ø 海外市场上市或退出战略

四、并购风险

1. 财务风险:如何避免"买错了"、"买贵了"和"买了存在风险的公司"

2. 法律风险:合同风险及潜在纠纷风险

3. 人力资源管理风险:组织架构和人员构成

4. 市场风险:市场准入规则、文化差距、投资法律等

5. 并购风险管理

6. 案例分析与讨论

五、并购后重组——1 1>2

1. 医疗健康并购后重组的关键

Ø 战略整合——总体战略规划、业务战略规划、战略实施计划与执行、战略变革管理

Ø 资产财务重组——多元化的陷阱、并购后的业务归核、资产重组、债务重组、财务管理体系重组

Ø 组织机构整合——并购与组织变革、目标组织调查、组织分析与部门设计、并购后组织结构形式、中国“三权分立“管理模式

Ø 业务流程重组——流程重构与并购后的不稳定性、核心业务流程确立与问题流程诊断、业务流程重构原则与方法、业务流程再造实施实施步骤、

Ø 人力资源整合——进行人力资源尽职调查、制定人员整合薪酬福利策略、领导者的选定、职能重叠的处理、制定与员工交流的策略、制定员工留用政策

Ø 文化重塑——并购产生的文化冲突及其影响、包容并且尊重差异、罗列整合双方文化、文化重塑实施步骤

2. 医疗企业重组失败案例分析——华润万东兼并上械厂

3. 医疗行业重组成功案例分析——辉瑞并购惠氏


【模块三:企业私募股权融资操作实务】

【教学目的 】

医疗器械是市场潜力大的行业,近几年复合增长率超过20%,2015年市场规模预计将超过3000亿元,医保覆盖率提高、社会老龄化、诊疗器械普及率增加等因素促使医疗器械需求不断增加,使创投机构纷纷向前景广阔的医疗器械行业抛来橄榄枝。另一方面,对引入私募股权基金的医疗器械企业来说,私募股权融资不仅有投资期长、补充资本金等好处,还可能给企业带来管理、技术、市场和其他企业所急需的专业技能和经验。近年来,借助创投资本的投入,中国的一大批企业成功在境外上市,于是在很短的时间内,这些公司一下子成为这个行业的领导者。

私募股权融资究竟是什么?如何进行尽职调查?投资协议中有哪些关键点?如何对目标企业进行价值评估?私募融资有哪些核心要素?这些都是摆在医疗器械企业面前的现实问题。因此,系统的掌握VC/PE管理理论及操作实务方法,成为很多希望获得私募股权融资医疗器械企业的必修课。


【课程提纲】

一、 医疗健康行业私募股权融资现状

  (一)私募股权融资——医疗健康行业进入融资黄金时代

(二) 典型私募融资案例:深圳迈瑞医疗融资案例

二、 私募股权融资概述

  (一)私募股权融资的定义

  1、私募股权融资的意义

2、私募股权融资的目的

(二)私募融资与公募融资

(三)私募股权投资者的三种类型

    1、战略投资者

    2、财务投资者

    3、产业投资者

  (四)战略投资者的分析

  (五)财务投资者的分析

  (六)私募股权投资基金

(七) 产业投资者的特征

三、 私募股权融资操作实务

  (一)私募融资的操作流程

    1、明确融资方针和思路

    2、进行可行性分析

    3、建立融资工作小组

    4、聘请中介机构

    5、设计融资方案和商业计划书

    6、寻找并遴选投资者

    7、进行商业谈判

    8、确定融资方案及条款

    9、签订相关协议及合同

    10、资金到位及工商变更

(二)私募融资的几个重要事项:

    1、目的明确 

2、私募对象的选择 

3、股权出让的比例

4、公司估值

5、 投资协议条款

四、 助力私募融资——企业估值

(一)为什么需要对企业进行估值

1、价值评估在并购中的地位

2、价值基础及评估途径

3、实物资产与金融资产的定价机制

(二)企业估值方法的简要回顾

1、资产负债表估值法、损益表估值法、基于商誉的估值法和价值创造法

2、实物期权法、企业估值的七类改进方法

(三)投资机构对标的企业定价的考量要点

1、专业机构投资人的常见估值

2、专业机构投资人的估值分析(续)

3、早期创业公司“估值”时创业者方面容易出现的麻烦有:

4、估值策略——估值要结合资金的可获得性

(四)融资企业对定价的要求及判断

1、如何提高科技型企业的估值

2、价值实现载体的层级决定价值评估的等级

3、经营理念决定经营方式,经营方式决定经营业绩:方向比努力更重要

(五)如何解决投融资双方的估值差异

   1、交易谈判与企业价值的确定

2、 案例分析与讨论

五、 案例分析

  1、熊晓鸽对投资项目的三条判断标准

  2、了解投资人——以VC为例

     创投拒绝投资的原因

     企业拥抱资本

     爱情与投资的悖论

     投资人 VS 被投资人 

  3、典型案例:蒙牛引进私募融资

     牛根生为何敢赌?

      触及IPO高压线    五类PE对赌遭禁

4、私募融资中的超级“红娘”——投资银行


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