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林承铎

企业法律风险防范

林承铎 / 企业法律实务

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课程背景

公司法在企业运行管理过程中扮演了十分重要的角色,特别是完善企业的内部治理方面。而公司治理的难题也同样是国际上普遍存在的问题,以前我国较为推崇美国治理模式,但自从安然事件和雷曼兄弟案件后,被公认为很完善的公司治理模式,实际上也存在问题。我国公司法在2005年进行了大规模的调整,而随后又陆续地进行了调整,更由于近年来我国市场经济运行的需要,增加了许多新的制度,特别是今年3月新实施的公司法修正案,较大幅度地改变了我国公司运行的规范及机制,因此,在今年公司法修正案公布后,学习新的公司法将有助于企业在运行当中规避风险,并寻找商机。 2013年12月28日十二届全国人大常委会第六次会议通过了《中华人民共和国公司法》的修正案,这是我国公司法自颁布以来20年的时间中继两次制定后的又一次重大的修改,本次修改主要有12处,条文顺序也作出相应的调整,新公司法自2014年3月1日起施行。 公司法与国家的经济发展水平、社会经济结构成分、经济体系、经济制度密不可分,特别在全球经济一体化和WTO的背景下,我国社会主义市场经济有了新发展和长足进步, 为了确保这一来之不易的成果,必须加强以公司法为代表的法律体系的完善工作。通过对相关经验的总结,实现对公司法不断地修改和完善,使其更加适合当前法制 化和国际化的基本需求,在十八的胜利召开后,在对当前经济和社会背景进行分析的基础上,对原公司法作出修改,以期公司法起到丰富完善、更好服务我国经济的 作用。 本课程通过理论讲授结合实际案例分析,对企业的决策提供科学借鉴,避免出现重大的决策失误。另一方面,企业的管理也能更加富有效率,提升企业的内部控制,提高企业规避风险的能力。 课程主要关注企业内部治理(合伙法、有限责任合伙、信托法、少数股东保护) 以及今年新实施的公司法修正案。企业内部治理是企业良好运营的前提要件,而妥善理解委托—代理制度所产生的博弈关系则显得十分重要。本部分的讲解中,将着重介绍企业组织形式及其 优缺点,使得企业管理者能够熟知各种企业组织形式的特性、长处。 此外,企业信托关系也是企业在资产管理、投资过程中不可缺少的法律知识,正确理解信托法将有利于企业效益最大化。而少数股东的保护,如派生诉讼、直接诉讼、退出机制、股权回购、司法解散、股权转让等规则也有利于管理者了解企业股东与管理者之间的博弈,妥善安排并处理经营者与所有者之间的关系,达到企业内部环境优化的效果。

课程大纲

(一)公司治理、董(监)事会管理及其实务

1、公司治理基础及国际视野

2、公司治理方法解析(内部信托关系)

3、董事会组建与运作

4、监事会组建与运作

5、董事决策工具实务

6、监事执业监督工具实务

7、公司治理案例解析(含德国、美国公司治理案例分享)

8、公司治理解决方案分享


(二)内部控制与风险管理与防范:

1、内部控制标准框架

2、内部控制基本原则和总体要求

3、企业内控的制度支持

4、关键流程内部控制设计

5、集团内控体系设计

6、内部控制实务案例分析

7、德国、美国企业内部控制案例分享


(三)2014新公司法修正案的深度解读:

1、完善公司的设立制度

2、放宽注册资本登记条件

3、简化登记事项和登记文件


(四)人民法院关于企业防范经营法律风险的提示

1、企业借贷方面的凭证认定

2、订立合同时的注意事项

3、公章保管、使用事项

4、企业担保实务的风险提示

5、企业劳动用工方面的风险提示

6、反垄断、反不正当竞争的相关风险提示


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