当前，企业正面临着日益严重的法律风险问题。一方面，随着法律法规体系的不断完善，世界各国对企业的法律监管要求都日趋严格，特别是上市公司面临的法律监管环境更为严苛；另一方面，经济全球化背景下，企业的市场竞争范围不断由国内市场走向国际市场，负责的经营环境必然给企业带来更为严重的法律风险暴露，企业所面临的合同法律风险日趋复杂化和多样化。 由于法律风险伴随着企业经营管理的全过程，尤其是重大法律风险对企业的经营发展影响巨大，使得企业必须加强法律风险管理。

让学员系统了解经营企业合规管理的法律风险 让学员角色扮演，思考、探索法律风险形成原因 通过案例教学，让学员掌握风险化解策略 培养学员经营企业具备法商思维

导引案例：企业30亿损失谁之过？

1. 总结企业经营中遇到的法律风险

2. 企业法律风险有三大类

1）民事风险

2）行政风险

3）刑事风险

3. 企业法律风险的后果

4. 引出依法治国的国家政策

5. 企业法律风险分类

**讲：企业的合规经营管理

1、什么是企业的合规经营管理？

2、健全合规管理体系:

1）全面覆盖

2）强化责任

3）协同联动

4）客观独立

3、合规管理的主要内容

1）董事会的合规管理职责

2）监事会合规管理的职责

3) 经理层的合规管理职责

4）中央企业相关负责人或总法律顾问担任合规管理负责人主要职责

第二讲、合规管理重点

1、合规管理的重点的领域

1）市场交易

2）安全环保

3）产品质量

4）劳动用工

5）财务税收

6）知识产权

7）商业伙伴

2、重点环节的合规管理：

 1）制度制定环节

2）经营决策环节

 3）生产运营环节

4）其他需要重点关注的环节

3、下重点人员的合规管理：

 1）管理人员

2）重要风险岗位人员

3）海外人员

4）其他需要重点关注的人员。

4、合规管理运行

5、合规管理保障

第三讲、公司法——公司治理的策略

一、公司设立阶段的风险与防范

1. 企业设立初期法律风险排查

1）设立初期出资协议是否存在法律风险

案例：公司设立阶段，发起人违反发起人协议是否要承担违约责任？

案例：公司设立协议无效，是否必然导致公司不能成立？

2）设立初期债权债务约定的法律风险

案例：发起人为设立公司以自己名义对外签订合同时，债权人可以向谁主张权利？

3）公司是否进行合法登记备案以及注册和登记文件是否齐全

4）有关公司出资的法律风险及对策

案例：股东权利确认之诉

5）拟定《公司章程》的法律风险及其对策

二、公司股东、股权法律风险及对策

1. 公司股东权利行使不当

案例：法定代表人滥用职权对外担保效力如何？

2. 公司股东中是否存在隐名股东以及其股权份额

案例：如何处理与显名股东，公司及其他股东的关系？

案例：隐名出资情形下，股东资格如何认定？

案例：未完全履行出资义务的股东是否享有股权？

3. 股权转让、质押、收购等存在的法律风险

案例：股权转让合同内容违反《公司法》或者公司章程规定的，是否应当认定无效？

案例：有限责任公司自然人股东因继承发生变化时，其他股东能否主张优先购买权？

案例：夫妻家庭财产分割涉及股东股权变动的，其他股东有无优先购买权？

案例：股权转让合同中所附竞业禁止条款的效力如何认定？

4. 大股东不参加股东会的法律风险及其对策

案例：控股股东不召开股东会，签署的股东会议决议能否成立？

5. 董事、监事、经理个人履行职责的法律风险及其对策

案例：董事违反竞业禁止义务的行为是否必然无效？

6. 股东名称、持股比例

7、股东资格确认纠纷的类型

1）股东与公司之间资格确认纠纷

2）股东之间资格确认纠纷

3）股东与第三人之间资格确认纠纷

8、股东的权利和责任

1）股东的自益权和共益权

2）股东的责任和法律后果

3）股东权利的分割和委托

9、中小股东权益的保护

三、 股权转让纠纷

1、 股权转让纠纷的含义及主要特点

2、 股权转让纠纷的主要形式

3、 未出资或未完全出资股东股权转让纠纷

4、 瑕疵出资股权转让纠纷

5、 限制性股权转让纠纷

6、瑕疵决议无效或被撤销的股权转让纠纷

7、隐名出资下的股权转让纠纷

四、 公司治理

1、股东（大）会决议、董事会决议的范围，决议是否可以对抗公司以外的他人？

2、《公司法》对公司担保问题的规定有哪些，是否可以影响公司对外签订的担保合同的效力3、如何界定公司决议无效？

4、确认公司决议效力之诉

5、公司董事、监事、高级管理人员的尽职勤勉义务

五、公司合并、分立法律风险及对策

1. 公司合并法律风险与策略

案例：合并公司的利害关系，人人能否提起公司合并无效之诉。

2. 分立的法律分险及策略

案例：分立后原股东可否对企业实行经营管理权？