课程大纲

**单元 并购重组模式

企业并购重组概述

企业重组的动因

【案例】万科为什么进行并购

并购的类型

按并购行业：横向并购、纵向并购、混合并购

按并购方式：资产并购、股权并购

按并购途径：协议并购、要约并购、竞价并购、财务重组并购等

按并购存续：新设并购、吸收并购、控股并购

企业并购重组的3种支付方式

股权

非股权

股权 非股权

【学员讨论】并购重组支付方式对现金及税负的影响

第二单元 并购中的投资风险及规避方法

并购的主要风险及规避方法

项目选择错误

并购价格过高

筹集资金不足

资金成本上涨

标的估值过高

潜在债务风险

【分组讨论】如何对隐性负债风险尽职调查

整合失败风险

【案例】TCL的并购之痛

并购与反并购风险

【案例】从宝万之争看资本大咖的博弈

【案例】可口可乐收购汇源果汁

【案例】TCL的国际化并购的失败

并购的主要疑难问题

尽职调查

股权不明

隐性负债

其他

并购协议

一般条款

特别条款

第三单元 并购交易主要流程及税务筹划

并购的主要流程

做出并购决议

组建并购团队

选择投资顾问

确定并购目标

签订并购意向书

对并购对象进行尽职调查

【案例】软银**尽调细节发现玄机

【工具分享】律师尽调清单

【工具分享】会计师尽调清单

【工具分享】券商尽调清单

对并购对象进行估值

账面价值法

估值乘数法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA

净现值法：自由现金流量贴现法（DCF）、收益贴现法、股利贴现法

【案例】阿里巴巴美国IPO的估值

确定并购价格

谈判签约

审批和公证并购协议，办理变更登记，交割接管

并购中的税务筹划（详见课件）

【案例】节税比例97%的并购实例

【案例】大公司并购的税务筹划

【案例】小公司并购的税务筹划

第四单元 并购融资工具运用

银行贷款

公司债券

集合企业债券

私募股权基金

ABS

应收账款融资

杠杆收购（LBO）

特有权益转让融资

夹层融资

第五单元 整合也是并购重组成功的关键

并购给被并购企业员工带来的震动

收购方的苦恼

被并购方的心态

成功整合的关键因素

并购后整合的主要内容

流程与组织整合

【案例】从水浒传看流程与组织整合的成功

人力资源整合

【案例】国美兼并库巴失败于人力资源整合

企业文化整合

【案例】上汽并购双龙汽车的双输结局是企业文化冲突严重

营销整合

财务整合