培训对象：公司董事和监事

 培训目的：

1、理解规范的公司治理结构，以提升治理效能和公司运作效率；

2、理解董事会、监事会的构建和运作机理；

3、理解董事会和监事会的工作职责和工作方法；

4、理解董事、监事的法律风险及其防范方法。

v 培训时间：一天

v 培训大纲：

**讲 公司治理相关问题

一、公司治理必须解决两个方面的问题

1、是利益机制方面的问题

2、是决策机制方面的问题

二、公司治理结构的功能

1、选择经营者：对付逆向选择

2、激励经营者：对付道德危险

3、对经营者的约束：控制内部人控制

三、公司治理的重要性

1、公司治理作为一种制度安排，规定了整个企业运作的基本框架和运行机制，是现代企业制度的核心，是企业经营管理的基石。

2、企业的生死沉浮告诉我们，公司治理是企业永续经营的基石。而有效的公司治理是投资者、经营者、管理者发挥才能的舞台。

3、随着企业间竞争的加剧，企业迫切需要提高自己的竞争力。而公司治理对提高企业的竞争力有着重要的作用。

第二讲 公司治理的内容

一、公司治理的逻辑框架

二、公司治理的基本系统模型

三、公司法人治理结构

四、法人治理结构“三会一总”之间的关系剖析

五、公司法人治理的决策程序解读

第三讲 公司董、监事的工作职责与工作方法

一、董事会在公司有效治理中的关键作用

二、公司董事的工作职责与工作方法

1、董事会会议是董事行使职权的形式

2、董事会的职权

3、董事会会议的议程

4、董事个人如何履行职责

5、董事对公司的义务

（1）董事的忠实义务

（2）董事的勤勉义务

三、公司监事的工作职责与工作方法

1、监事会会议是监事行使职权的形式

2、监事会的构成

3、监事会的职权

4、监事会会议的召集与决议的形成

5、监事如何履行职权

6、监事的积极作为义务

四、控股公司和董监事的一般工作规则

1、控股公司的控制原理

2、控股公司董监事履行监督职能的渠道

3、分子公司在控制环境下的监控与治理

第四讲 公司董、监事的法律风险防范及其有效维护公司权益

一、公司董事、监事的消极任职资格

二、公司董事、监事的禁止性行为

三、公司董事、监事的的刑事责任

四、公司董事、监事需要承担法律责任的其他规定

1、公司登记方面的法律责任

2、公司发行股票或债券方面

3、财务管理方面

4、公司重大变更时

5、国有资产方面

6、受贿、侵占及非法收入

7、擅自挪用或借贷公司资金

8、担保与竞业

9、其他方面

五、公司董事对董事会决议承担法律责任的的法律风险及其防范

1、董事对董事会决议承担法律责任的的三种情况

2、案例分析

（1）董事个人对公司的亏损是否需要承担赔偿责任？

（2）在董事会上投了弃权票的董事对董事会决议是否责任？

（3）未出席董事会的董事对董事会决议是否责任？

3、董事如何防范自身的法律风险？

六、监事的法律责任

1、**积极的行为侵害了公司的利益时的法律责任；

2、**消极的行为，侵害了公司的利益的法律责任。