内容简介： 通过两天深入探讨，学员充分掌握并了解： 企业家融资如何防范控制权被剥夺，进行股权布局？ 企业家在投融资中哪些风险需要防范？协议如何签署？ 企业家在并购重组中有哪些股权风险需要防范？

**部分：企业股权法律风险防范

主旨：随着企业发展，企业股东人数增加，产生股东与股东的关系问题，那么我们如何进行股权布局，提前做好股权法律风险防范？

一、股权布局与法律风险防范的意义

二、股权布局——从公司与公司治理出发

1、不同的企业主体治理方式不同

（1）公司的类别

（2）什么是公司治理？公司治理解决什么问题？

（3）重要的股东基本权利有哪些？如何保护？

1）股东表决权

2）股东身份权

3）股东知情权

4）股东分红权

5）股东退出权

4、以上权利如何落实——股东协议和公司章程如何签署？

（1）股东协议和章程谁大谁小？何种关系？

（2）公司章程如何修改——章程内容的三种类型

（3）股东协议的结构和签署重点

（4）股权激励的相关协议和风险管控

第二部分：企业股权融资法律风险防范

主旨：企业发展需要资本运作，必然将对接专业的私募股权投资人，在股权融资过程中，如何签署相关的融资协议，如何规避风险，管控自己的公司？

一、股权投资概述

1、股权投资的分类、特点和主要模式

2、股权投资的投资流程简述

3、股权投资和企业的股权博弈与治理方法

二、股权投资协议条款中的风险把控

1、对赌协议的签署

（1）对赌协议的类型和有效性

（2）PE/VC投资对赌条款如何谈判？

2、投资协议中两类“夺权”条款

（1） 控制因素条款的谈判

1） 董事会席位谈判

2） 一票否决权谈判

3） 董事会和股东会权利谈判

（2） 经济因素条款的谈判

1）强售权条款谈判

2）优先清算权条款的谈判

三、 基金有限合伙协议签署的要素和风险控制

1、合伙协议的框架和主要条款分析

2、有限合伙企业的内部治理结构

3、有限合伙协议的利润分配和条款分担

第三部分：企业并购重组法律风险防范

主旨：企业并购是一个复杂的过程，内容多学科交杂。并购又是以控制一个企业为目的，如果没有控制企业，并购等于失败！那么，如何并购中控制企业？如何规避并购中的风险？

一、 企业并购重组的基本概念

1、什么是企业并购重组？企业并购重组的三阶段

2、企业并购重组的基本分类

3、企业并购基本流程

二、企业并购的融资方式和风险规避

1、企业内部融资与外部融资

2、企业权益融资（股权融资）中的相关控制权问题及风险规避

三、企业并购如何选择支付方式

1、股权并购、资产并购、合并并购

2、支付方式的相关流程与风险控制

四、企业并购中谈判、合同签署及相关风险防范

1、并购协议的关键核心和风险控制

2、股权并购与资产并购的谈判要点、风险控制和陷阱防范

3、股权并购和资产并购涉及股权问题的章程修改

五、并购尽职调查与风险防范

1、并购尽职调查的种类和基本方法

2、股权并购中的尽职调查和风险控制

3、资产并购中的尽职调查和风险控制

六、企业并购重组中的公司治理与规范运作

1、并购中公司组织结构设计及股权设置

2、并购中公司章程如何修改

3、并购后的三会运作与管理权设置

4、董监高的相关法律义务与运

教学方式：

案例分析、主题演讲、互动讨论、情景模拟

课程时间：

2天（穿插讨论、集中研讨）