（2天）

课程大纲

**单元 企业IPO上市概述

上市地点的选择

全球主要资本市场概况

国内上市还是海外上市的对比表（以国内与香港为例）

国内上市的几个资本市场的选择（主板、中小板、科创板、北交所新三板）

革命性改革的科创板详解

六类企业适合在科创板上市

科创板的五个革命性的制度突破

科创板上市门槛之财务指标

科创板的发行注册流程

科创板定价机制

北交所新三板带来的重大利好

从纳斯达克的成功看北交所新三板的重大意义

北交所新三板适合哪些企业

第二单元 企业上市流程及中介机构的职责

股份改制设立股份公司

尽职调查

规范整改

引进战略投资者

确定改制方案

审计评估

改制设立方式

股改的重点关注问题

净资产折股

股本到位问题

股权清晰问题

商标使用权

土地使用权

主营业务问题

实际控制人问题

违规占用资金问题

关联交易问题

上市辅导

法人治理结构的问题

日常经营的规范运作问题

同业竞争和关联交易

财务的问题

募集资金投向的问题

纳税和补贴收入的问题

内部控制

环保问题

制作申报材料上报

完成审计

出具法律意见

取得或出具相关文件

制作申报材料

**券商内核

证监会核准

预先披露

回复反馈

开见面会

预告披露更新

初审会

发审会

封卷

会后事项

核准发行

路演询价

询价对象

询价方式

确定价格范围

召开投资者工作会议

【案例】史上**贵的阿里巴巴路演解析

发行上市

报送会后事项

进行投资推介

确定发行价格

组织承销发行

举行上市仪式

持续督导

内控制度

关联交易

信息披露

募集资金使用

中介机构的分工职责

券商

律师

会计师

评估师

第三单元  企业上市IPO审核要点解密

上市主要法规、规范性文件

IPO发行基本条件

IPO过程中证监会发审委关注点

合规性审核要点

历史出资问题

资产和业务形成

实际控制人的认定

董、监、高问题

股东超200人问题

独立性问题

重大违法行为

上市前增资或股权转让问题

环保问题

土地问题

专利审查

募投项目

利润分配

突击入股

国有（集体）股权问题

IPO锁定期

国有股转持

社保、公积金问题

红筹架构

业务和财务审核要点

业务资质的取得、资质的续期、业务的合法合规性

核心技术先进性的论证

市场格局、与竞争对手优劣势比较

与占比集中的主要客户的合作模式、合作稳定性（如是否频繁变动、合同续签率情况）

关于核心技术的来源，相关专利、著作权的权属是否清晰

关于不同业务模式下收入确认时点、依据

业务模式的详细阐述、业务实质、行业定位

关于向供应商采购的内容，对供应商是否存在技术依赖性

关于股权激励、股份支付的具体披露

经销、直销模式下的业务开展情况

关于研发支出资本化、研发费用核算

业务开展的具体过程、代表性的产品合同说明

关于毛利率、期间费用率等财务指标与同业可比公司明显偏离的解释

招投标程序、客户获取方式的合法合规性

成本归集核算的具体情况

销售费用、管理费用的核算

关于某些大额合同的商业合理性、是否存在利益输送

对主要客户的信用销售政策及其合理性

关于核心技术人员的变动对生产经营的影响

核心技术在收入贡献中的占比

研发体系和技术进步前景

研发人员薪酬情况、研发人员薪酬低于同业的解释

供应商变动的原因说明

关于毛利率、营业收入等指标波动较大的解释

IT系统建设情况、系统内控有效性、与财务系统的对接匹配情况、安全与系统架构漏洞问题

【案例】近年IPO被否原因分析

第四单元  近年IPO重点核查的财务事项

持续盈利能力和独立性问题

收入确认

会计政策、会计估计变更及重大会计差错审核要点

毛利率的合理性

应收账款

存货

固定资产及在建工程

无形资产

销售费用

股权激励

财务操纵、欺诈

内部控制是否存在缺陷

同业竞争和关联交易

重大违法问题

关于税收优惠

近一年内新增的项目和客户变化情况

关于股改补税问题

对赌协议

【工具分享】551号文要求重点核查的财务12事项

【课堂答疑】