课程大纲

一．中国资本市场**新现状

1.2023 年中国资本市场 IPO 发行情况

2.IPO 被否原因列举

3.理想的上市公司构架

二．公司融资方式比较

1.资本结构的三大经典理论（权衡理论、优序融资理论、市场时机理论）

2.影响公司融资方式的主要因素

三．股权融资的机遇与价值

1.IPO 板块定位

2.主板/科创板/创业板/北交所 IPO 财务指标对比

3.配股/公开增发/定向增发/可转换公司债券融资对比

4.重组上市

5.分拆上市

四．私募融资的尽职调查

1.尽职调查前的准备工作

2.尽职调查的核心要点

3.尽职调查的“9 字法则”

五．私募融资的估值模型

1.三种基本的估值方法及优缺点

2.影响估值参数的财务分析

六．私募融资的对赌协议

1.对赌协议的优势和弊端

2.常见的对赌协议条款

3. IPO 对赌协议豁免条件

七．“哈佛范式”深度案例分析：中鼎股份：可转债发行与回售危机应对1.中鼎股份为什么要进行本次再融资？之前的定向增发是否实现了预期目标？

2.面对上市公司可选择的几种再融资方式，中鼎股份是如何抉择的？主要依据是什么？3.在**次触发可转债回售条款时，中鼎股份的应对措施是什么？

4.当中鼎股份再次面临回售危机时，公司又采取了哪些措施应对？

5.如果你是公司的CEO，你是否也会选择发行可转债实现再融资？

八．“哈佛范式”深度案例分析：山煤国际：市场时机对借壳上市至关重要？

1.山煤国际选择中油化建作为借壳上市的动因？中油化建控股股东为何愿意出售壳资源？2.山煤国际为何不选择现金收购而是资产置换的方式取得控制权？

3.山煤国际两次定向增发的发行对象有何不同？这种安排是否符合控股股东利益**大化？4.结合公司股价市场表现和财务绩效，请从市场时机视角对本案例进行评价。