课程大纲

**单元  资本运作概述

n 什么是资本运作

n 资本运营与资产运营的关系

n 资本运作模式

【案例分析】优酷并购土豆

n 资本运作的主要方式

【案例分析】海尔集团的发展之路

 

第二单元  企业内部重组

【案例导入】经典案例

n 什么是企业内部重组

n 企业内部重组的方式

n 企业内部重组的支付方式

n 企业内部重组流程

n 企业内部重组成本

n 企业内部重组涉税分析

n “零税负”重组方法

n “零税负”重组方案的设计

n “零税负”重组方案的实施

【案例分析】某集团企业的“零税负”上市重组

 

第三单元  企业并购

n 并购概述

Ø 并购的概念

Ø 并购的类型

Ø 协同效应

Ø 并购动机分析

【学员讨论】万达并购AMC

n 并购流程

Ø 并购8大步骤

Ø 如何制定并购战略

Ø 如何制定并购目标

Ø 如何搜寻并购目标

Ø 如何进行调查评价

Ø 如何设计交易结构

Ø 设计交易结构的原则

Ø 8种主要交易结构模式的比较

Ø 如何谈判签约

【案例分析】用友软件（600588）收购英孚思为

n 企业价值评估

Ø 估值定义

Ø 估值依据

Ø 评估方法

Ø 评估方法如何选用

Ø 估值确定

【案例分析】万达商业地产香港IPO的估值

【案例分析】阿里巴巴美国IPO的估值

【学员讨论】爱使股份41倍溢价收购游久时代

n 并购成本

Ø 并购成本

Ø 并购成本控制

n 并购整合

Ø 人员整合

Ø 财务整合

Ø 文化整合

Ø 战略整合

Ø 并购整合10大法则

Ø 并购整合的7大关键工作

【学员讨论】吉利并购沃尔沃

n 并购风险及其防范

Ø 并购失败风险高的2个阶段

Ø 全球并购效果分析

Ø 中国沪深上市公司并购效果分析

Ø 中国沪深上市公司并购失败的10大原因

Ø 股权收购中“或有负债”风险与防范

Ø 资产收购中“或有负债”风险与防范

Ø 尽职调查阶段风险与防范

Ø 合同签订履行阶段风险与防范

Ø 交割阶段风险与防范

Ø 并购整合阶段风险与防范

Ø 反并购风险及其防范

Ø 并购风险小结

【案例分析】门口的野蛮人—KKR杠杆收购RJR

 

第四单元  企业股权融资

n PE/VC的概念与分类

n PE、VC投资企业的形式

n PE、VC的退出路径

【案例分析】海普瑞 

【案例分析】盛大网络 

n 融资准备

Ø 聘请中介机构

Ø 财务梳理

Ø 盈利预测编制

Ø 融资方案编制

Ø 商业计划书（Business Plan）编制

Ø 期权池设计

Ø 企业估值

n 融资过程

Ø 融资顾问机构与PE/VC初步接触

Ø 企业与PE/VC初步接触

Ø PE/VC的实地考察

Ø 投资意向书的签订

Ø 尽职调查

Ø 融资谈判

Ø 协议签订

Ø 资金到位

n 融资协议中的Term Sheet

Ø Term Sheet中的进入条款

Ø Term Sheet中的公司治理条款

Ø Term Sheet中的退出条款

【案例分析】蒙牛之完美对赌

【案例分析】太子奶黯然出局

【案例分析】上海**中院正式确认PE对赌之回购条款有效

 

第五单元  新三板挂牌与运作

n 新三板概述

Ø 什么是新三板

Ø 那些企业适合在新三板挂牌

Ø 新三板的功能

Ø 新三板的市场定位

Ø 新三板挂牌的利弊

n 新三板挂牌的6大条件

Ø 依法设立且存续满2年

Ø 业务明确，具有持续经营能力

Ø 公司治理机制健全，合法规范经营

Ø 股权明晰，股票发行和转让行为合规合法

Ø 主办券商推荐并持续督导

Ø 其他条件

n 新三板挂牌的6大步骤

Ø 尽职调查阶段

Ø 改制重组阶段

Ø 推荐挂牌阶段

Ø 挂牌准备阶段

Ø 挂牌交易阶段

Ø 资本运作阶段

n 挂牌交易

Ø 股份锁定与解锁

Ø 投资者门槛

Ø 交易方式

Ø 审批制度

Ø 做市商制度

n 挂牌企业资本运作

Ø 定向增发融资

Ø 并购重组

Ø 上市公司收购

Ø 转板上市

【案例分析】定向增发融资——合众医药（430598）

【案例分析】并购重组——赛孚制药（430133）

【案例分析】上市公司收购——东江环保（002672）收购新冠亿碳（430275）

【案例分析】转板上市——佳讯飞鸿（300213）

 

第六单元  企业境内上市

n 企业上市条件

Ø 主板上市条件

Ø 创业板上市条件

【案例分析】康力电梯（002367）的上市重组

n 企业上市的6大步骤

Ø 改制

Ø 辅导

Ø 申报

Ø 审核

Ø 发行上市

Ø 持续督导

【案例分析】宁波精达(603088)的上市过程

n 证监会审核重点

Ø 2009-2014年主板、中小板被否企业原因汇总

Ø 2009-2014年创业板被否企业原因汇总

Ø 证监会10大审核重点

【学员讨论】设计募集资金投向项目时应考虑哪些因素？

n 企业上市诊断

Ø 什么是上市诊断

Ø 上市诊断的必要性

Ø 上市诊断的目的

Ø 上市诊断方法

Ø 上市诊断资料准备

Ø 上市诊断报告

n 上市方案设计

Ø 上市方案设计准备

Ø 确定上市主体

Ø 确定上市地点

Ø 确定上市申报期

Ø 确定申报期财务指标

Ø 确定上市重组方案

Ø 确定规范整改方案

Ø 确定上市工作进度

n 企业上市重组

Ø 上市重组的目的

Ø 上市重组需解决的问题

Ø 上市重组流程

Ø  “零税负”上市重组

 

第七单元  企业境外上市

n 境外上市模式

Ø 直接上市

Ø 间接上市

n VIE结构模式

Ø 什么是VIE结构

Ø VIE结构的由来

Ø VIE结构模式

【案例分析】中国联通的VIE结构

【案例分析】阿里巴巴集团的VIE结构

【案例分析】阿里巴巴为什么选择在美国上市而不在A股或香港上市？

【学员讨论】为什么在VIE结构中都在香港设立离岸公司？

【学员讨论】为什么一些境外上市公司要设置二层BVI公司？

n 中介机构及上市费用

Ø 中介机构及其职责

Ø 上市费用

n 境外上市流程

Ø 重组/改制

Ø 申报

Ø 审核

Ø 路演

Ø 发行

Ø 上市

n 香港证券市场

Ø 香港上市条件

Ø 香港上市流程

Ø 香港上市方式

n 美国证券市场

Ø 美国上市条件

Ø 美国上市流程

Ø 美国上市方式

n 新加坡证券市场

Ø 新加坡上市条件

Ø 新加坡上市流程

Ø 新加坡上市方式

【案例分析】万达商业地产（00169-HK）香港H股模式上市

【案例分析】盛大（SNDA）纳斯达克上市

 

第八单元  企业上市的10大关键问题及解决之道

n 主体资格问题

Ø 主要瑕疵

Ø 解决之道

Ø 案例

n 独立性问题

Ø 主要瑕疵

Ø 解决之道

Ø 案例

n 规范运作问题

Ø 主要瑕疵

Ø 解决之道

Ø 案例

n 财务规范问题

Ø 主要瑕疵

Ø 解决之道

Ø 案例

n 税收问题

Ø 主要瑕疵

Ø 解决之道

Ø 案例

n 土地问题

Ø 主要瑕疵

Ø 解决之道

Ø 案例

n 环保问题

Ø 主要瑕疵

Ø 解决之道

Ø 案例

n 募集资金投向问题

Ø 主要瑕疵

Ø 解决之道

Ø 案例

n 持续盈利能力问题

Ø 主要瑕疵

Ø 解决之道

Ø 案例

n 知识产权问题

Ø 主要瑕疵

Ø 解决之道

Ø 案例