并购重组与风险管理

课程大纲（2天）

课程收益

1. 全面掌握并购的3种方式及其注意事项

2. 全面掌握企业并购的基本流程、双边谈判流程和竞价流程

3. 全面掌握企业并购的8大交易结构及其比较分析

4. 全面掌握尽职调查的目的、内容、方法

5. 全面掌握股权收购尽职调查9大重点、劳动法律尽职调查9大重点

6. 全面掌握隐形债务尽职调查10种方法

7. 全面了解反垄断与反并购策略

8. 全面掌握目标企业4大估值方法及对赌协议

9. 全面掌握并购协议8大关键条款

10. 全面掌握并购整合的各项工作

11. 全面掌握企业并购中的风险管理

12. 运用大量案例分析和讨论来加深学员对课程的理解

课程对象：公司股东、董事长、总裁/总经理、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层、会计师、律师、资产评估师、投行人员等

课程特色：咨询式培训，实战派风格、针对性强、追求“落地”文化

课程大纲

**单元  并购重组概述

【案例导入】经典案例

n 什么是并购

n 为什么要并购

n 并购的三种方式（股权收购、资产收购、合并）

【案例分析】

第二单元  并购流程

n 并购基本流程

n 双边谈判流程

n 竞价流程

【案例分析】

第三单元  并购交易结构

n 购买企业与购买企业财产

n 购买老股与增发股份

n 购买部分股份 期权

n 购买含权债券

n 利润分享结构

n 资本性融资租赁结构

n 承担债务模式

n 债权转股权模式

n 交易结构的选择

【案例分析】

第四单元  尽职调查

n 尽职调查的目的、分类

n 尽职调查的内容

n 非常规尽职调查手段与方法

n 股权收购尽职调查9大重点

n 劳动法律尽职调查9大重点

n 隐形债务尽职调查10种方法

【案例分析】

第五单元  反垄断与反并购

n 基本概念

n 反垄断审查

n 反并购8大策略

【案例分析】

第六单元  企业估值及对赌协议

n 收益现值法

n 可比公司法

n 可比交易法

n 资产法

n 对赌协议及其风险

【案例分析】

第七单元  并购协议8大关键条款

n 或有负债条款

n 或有风险防范条款

n 补偿和免责条款

n 房产土地条款

n 员工事项条款

n 公司治理条款

n 分手费条款

n 付款节奏条款

【案例分析】

第八单元  并购整合

n 并购整合4大维度

n 并购整合10大法则

n 并购整合6大关键工作

【案例分析】

第九单元  并购5大环节风险管理

n 交易计划环节

n 尽职调查环节

n 交易合同环节

n 交易过渡期环节

n 整合环节

【案例分析】