房地产行业已进入高投入、高风险的“白银时代”，行业竞争与生存环境日益恶劣，投资并购业已成为众多房企实现弯道超车的战略要求与必备技能。房地产企业并购中的税务筹划成了并购中无形的税负成本，让企业管理者不得不重视的隐形成本。

本课程基于税收筹划和法律风险管理的并购实操两个维度，双管齐下分析税负成本和风险管控的并购技巧，深入研究行业标杆与“黑马”投资并购之经典案例。

课程大纲

一．投资并购的交易模式

1．股权收购：交易结构、交易步骤、交易风险

2．资产收购：法律要件、项目完善、投后管理

3．合作开发：操盘模式、僵局处理、退出机制

二．投资并购的交易流程

1．前期阶段：信息接洽、保密排他、意向框架

2．尽调与决策：尽职调查、造价咨询、资产评估

3．方案与协议：交易模式、交易对价、交易流程、交易协议

4．履约与交割：卖方义务、买方义务、退出机制、救济措施

5．交易流程：资金共管、项目/股权完善、资金释放、项目交割、保证义务、尾款支付

三．投资并购之尽职调查

1．尽调流程：前期准备、现场尽调、撰写报告

2．尽调方式：资料搜集审查、走访、问卷、查询

尽职调查中的“987654321规则”

3．尽调范围：公司治理、重大资产、关联交易、债权债务、仲裁诉讼

4．尽调成果：问题描述、风险披露、应对措施

四．投资并购之合作开发

1．合作开发5大痛点

2．合作开发6大破解之道

3．核心条款：合作主体、公司设立、法人治理、操盘模式、僵局处理、退出机制

4．常见风险与防范：土地来源、合作主体、保底收益、名为投资实为借贷。

五．并购模式与财税筹划

1．资产转让：模式介绍、财税影响、法律限制、方案设计、操作要点

2．股权转让：模式介绍、财税影响、法律限制、方案设计、操作要点

3．合作开发：模式介绍、财税影响、法律限制、方案设计、操作要点

4．其他模式：司法拍卖、合作代建、项目包销

5．企业并购房地产税务规划108式

“108式”的名称如下：（1）组织设计；（2）项目公司设立；（3）资本弱化；（4）组织形式改变；（5）公司迁址；（6）企业注销；（7）工程转让；（8）土地转让；（9）分公司经营；（10）执行拍卖；（11）破产拍卖；（12）收储转让；（13）资产划拨；（14）资产调拨；（15）资产划转；（16）转让定价；（17）预约定价安排；（18）资质变更；（19）返还；（20）红线外支出；（21）债务重组；（22）留抵结转；（23）特殊组织；（24）融资租赁；（25）政策性搬迁；（26）称号优惠；（27）涉外违约；（28）股东借款；（29）高管薪酬；（30）债权转让；（31）开发权转让；（32）一并转让；（33）一二级联动；（34）集体土地；（35）清算对象；（36）地下车库；（37）安置房；（38）应付账款；（39）成本分摊；（40）自用出租；（41）价格临界；（42）企业改制；（43）个体经营；（44）等价交换；（45）转让无效；（46）转让返还；（47）市政配套费；（48）事业改制；（49）一般分立；（50）特殊分立；（51）反向分立；（52）一般合并；（53）特殊合并；（54）合营法人合作；（55）旧法人合作；（56）协议合作；（57）委托建房；（58）代建；（59）直接转让；（60）境内间接转让；（61）境外间接转让；（62）股借分离；（63）两次交易；（64）留存分配；（65）股东亏损；（66）换股转让；（67）过桥资金；（68）个人转独资企业；（69）合同生效；（70）增资扩股；（71）低价增资；（72）高价增资；（73）企业投资溢价增资；（74）个人投资溢价增资；（75）亲属股转；（76）员工激励；（77）明股实债；（78）企业减资；（79）对赌协议；（80）解除退税；（81）税收减免；（82）税收返还；（83）核定征收；（84）作价入股；（85）债权出资；（86）股权出资；（87）股权出资个人独资企业；（88）资本公积转增；（89）债权转注册资本；（90）债权转资本公积；（91）留存收益转资本公积；（92）企业股息红利；（93）不对等分红；（94）股东债权抵顶分红；（95）公司债权抵顶分红；（96）代持股回转；（97）法定公积分红；（98）合伙企业份额转让；（99）合伙企业份额收益权转让；（100）契约式基金；（101）分红式基金；（102）对手期货；（103）包税约定；（104）超过追征期；（105）罚款豁免；（106）滞纳金豁免；（107）扣缴豁免；（108）裁决确认。