课程背景：

现代企业治理结构中，股东会、董事会、监事会各司其职，相互制约、相互监督、相互促进，形成有效的管理协作关系。但在具体企业运行管理中，因为未能有效运用而出现了各职能机构形同虚设的局面，现实中，出现了大量的因公司内耗等各类争议，也包括对董事会席位、公司控制权争夺案等，比如大家所熟知的真功夫案、国美控制权事件、宝万董事会席位之争等。

想要真正明白公司治理的精妙之处，必须对《公司法》以及**高人民法院对公司法的一系列司法解释等规范性文件进行分析理解，同时，总结和吸取其他案例经验教训，**对专业工具的学习，逐步掌握公司治理技巧。因此，让参与公司治理的相关人员了解和学会规范运作，是非常有必要的一项学习内容。

课程收益：

**梳理和分析大量实践争议案例，形成总体认知

熟悉和掌握公司法对各只能部门的基本要求和运行规则

使企业运行参与者掌握丰富应对手段

帮助企业针对不同内部纠纷，建立解决机制

课程时间：2 天，6 小时/天

课程对象：企业决策人、中高层管理者、各职能机构工作人员

课程大纲

导引：案例话题、轻松开场参与式互动、欢笑式思考

1、什么是公司治理

2、公司治理的主要模式

3、公司治理准则

4、公司权利机关与公司治理

5、民营企业治理的现状

………

**讲：总体认知

一、鲜活案例与分析

千奇百态的股东会议1）大股东一言堂     2）小股东喧宾夺主  3） 召 集 无 效        4）一年难得见一次  5）形不成决议的会议6）公司章程与公司决议

7）如何**公司章程规避公司决议风险？

……

股东之间的战场   1）到底谁是股东？  2）代持还是转让？  3）谁有权坐在这？  4）账目怎样才能看到5）到底分不分红     6）公司章程与股东协议

股东知情权行使 6W 原则

股东能否在章程中约定优先清偿权？

9) 股东离婚或继承等发生股权变动，如何行使优先购买权？

10）如何在公司章程中设立股东权利和义务?

……..

也玩一次累计投票             1）用角色扮演回顾“宝万之争” 2）不是所有的大股东都会玩  3）小股东的联合

每次都不同

5) 公司章程如何制定累计投票的实施细则？

………

董事们不懂事1）不同的董事2）董事怎么当选3）董事说辞就辞4）董事的回避

董事会的提名、选任、解任何辞职

董事会性质、职责、组成及类型……

董事会召开程序

如何防止董事会无理由任意撤换总经理

如何设计公司章程对董事会运行规则?

当监事变成荣誉1） 监 而 不 视 2） 该 怎 么 监 督 3）让监事说不4）……

第二讲：股东与董事

一、做股东的标准姿势

成为股东1）章程记载2）工商登记3）股东名册4）出资事实5）股东会议6）股东行权7）代持协议8）股权转让

股东的权利义务1） 履 行 手 续 2）认缴出资

实际出资

参与表决

责任担负

清算职责

股东的风险管控1） 入 股 真 实 性 2） 公 示 效 力 3） 隐 名 与 显 名 4） 注 册 资 本 5） 混 同 风 险 6）清算失职

股东也有被开除的1）法定与约定条件2） 催 告 程 序    3） 启 动 主 体    4） 启 动 程 序    5） 股 价 确 定    6） 股 东 决 议    7） 工 商 变 更    8）诉讼争端

如何做好股东

二、做董事的标准姿势

成 为 董 事 1） 章 程 规 定 2） 股 东 权 利 3）股东会决议4）董事与董事长

董事的权利义务1） 投 票 权     2） 法 定 权 利 3）股东会放权

是否参与经营

与股东的衔接

与管理者的衔接

董事的职责

董事会议的特殊性

承上启下的董事会

第三讲：监事

一、做监事的标准姿势

成 为 监 事 1） 章 程 规 定 2） 股 东 权 利 3）股东会决议4）监事与监事长

监事的权利义务

监事的职责

监事在各个环节上的表现

监事与监事会的关系

做好监事不容易

第四讲：各司其职与相互协作

一、运行

三会的协同1）公司法与章程2） 承 上 启 下 3） 各 司 其 职 4）相互监督

化解僵局1）僵局缘由2）各部分工3）相互促进

4）监督落实

对内与对外

企业存续各阶段的工作原则

5、公司章程与僵局化解

第五讲：公司董事、监事、高级管理人员的法律责任

1、公司章程如何限制高级管理人员的范围？

2、公司章程如何细化董、监、高细化程序？

3、高管的勤勉义务

4、高管的竞业禁止义务

5、高管谋取属于公司商业机会的法律责任

6、行政处罚与刑事犯罪的高管责任

7、高管侵占、挪用公司财产的法律责任

8、高管关联交易、自我交易的法律责任

9、公司归入权

10、高管责任案件中抗辩理由

第六讲：如何完善企业公司治理

1、企业家控制权的思维

2、控制权的顶层结构设计

3、京东模式

4、阿里巴巴模式

6、公司章程中公司控制权设计