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李令秀

《民法典》下公司章程与治理防范策略

李令秀 / 资深专业律师

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课程大纲

课程背景:

现代企业治理结构中,股东会、董事会、监事会各司其职,相互制约、相互监督、相互促进,形成有效的管理协作关系。但在具体企业运行管理中,因为未能有效运用而出现了各职能机构形同虚设的局面,现实中,出现了大量的因公司内耗等各类争议,也包括对董事会席位、公司控制权争夺案等,比如大家所熟知的真功夫案、国美控制权事件、宝万董事会席位之争等。

想要真正明白公司治理的精妙之处,必须对《公司法》以及**高人民法院对公司法的一系列司法解释等规范性文件进行分析理解,同时,总结和吸取其他案例经验教训,**对专业工具的学习,逐步掌握公司治理技巧。因此,让参与公司治理的相关人员了解和学会规范运作,是非常有必要的一项学习内容。

课程收益:

**梳理和分析大量实践争议案例,形成总体认知

熟悉和掌握公司法对各只能部门的基本要求和运行规则

使企业运行参与者掌握丰富应对手段

帮助企业针对不同内部纠纷,建立解决机制

课程时间:2 天,6 小时/天

课程对象:企业决策人、中高层管理者、各职能机构工作人员

课程大纲

导引:案例话题、轻松开场参与式互动、欢笑式思考

1、什么是公司治理

2、公司治理的主要模式

3、公司治理准则

4、公司权利机关与公司治理

5、民营企业治理的现状

………

**讲:总体认知

一、鲜活案例与分析

千奇百态的股东会议1)大股东一言堂     2)小股东喧宾夺主  3) 召 集 无 效        4)一年难得见一次  5)形不成决议的会议6)公司章程与公司决议

7)如何**公司章程规避公司决议风险?

……

股东之间的战场   1)到底谁是股东?  2)代持还是转让?  3)谁有权坐在这?  4)账目怎样才能看到5)到底分不分红     6)公司章程与股东协议

股东知情权行使 6W 原则

股东能否在章程中约定优先清偿权?

9) 股东离婚或继承等发生股权变动,如何行使优先购买权?

10)如何在公司章程中设立股东权利和义务?

……..

也玩一次累计投票             1)用角色扮演回顾“宝万之争” 2)不是所有的大股东都会玩  3)小股东的联合

每次都不同

5) 公司章程如何制定累计投票的实施细则?

………

董事们不懂事1)不同的董事2)董事怎么当选3)董事说辞就辞4)董事的回避

董事会的提名、选任、解任何辞职

董事会性质、职责、组成及类型……

董事会召开程序

如何防止董事会无理由任意撤换总经理

如何设计公司章程对董事会运行规则?

当监事变成荣誉1) 监 而 不 视 2) 该 怎 么 监 督 3)让监事说不4)……

第二讲:股东与董事

一、做股东的标准姿势

成为股东1)章程记载2)工商登记3)股东名册4)出资事实5)股东会议6)股东行权7)代持协议8)股权转让

股东的权利义务1) 履 行 手 续 2)认缴出资

实际出资

参与表决

责任担负

清算职责

股东的风险管控1) 入 股 真 实 性 2) 公 示 效 力 3) 隐 名 与 显 名 4) 注 册 资 本 5) 混 同 风 险 6)清算失职

股东也有被开除的1)法定与约定条件2) 催 告 程 序    3) 启 动 主 体    4) 启 动 程 序    5) 股 价 确 定    6) 股 东 决 议    7) 工 商 变 更    8)诉讼争端

如何做好股东

二、做董事的标准姿势

成 为 董 事 1) 章 程 规 定 2) 股 东 权 利 3)股东会决议4)董事与董事长

董事的权利义务1) 投 票 权     2) 法 定 权 利 3)股东会放权

是否参与经营

与股东的衔接

与管理者的衔接

董事的职责

董事会议的特殊性

承上启下的董事会

第三讲:监事

一、做监事的标准姿势

成 为 监 事 1) 章 程 规 定 2) 股 东 权 利 3)股东会决议4)监事与监事长

监事的权利义务

监事的职责

监事在各个环节上的表现

监事与监事会的关系

做好监事不容易

第四讲:各司其职与相互协作

一、运行

三会的协同1)公司法与章程2) 承 上 启 下 3) 各 司 其 职 4)相互监督

化解僵局1)僵局缘由2)各部分工3)相互促进

4)监督落实

对内与对外

企业存续各阶段的工作原则

5、公司章程与僵局化解

第五讲:公司董事、监事、高级管理人员的法律责任

1、公司章程如何限制高级管理人员的范围?

2、公司章程如何细化董、监、高细化程序?

3、高管的勤勉义务

4、高管的竞业禁止义务

5、高管谋取属于公司商业机会的法律责任

6、行政处罚与刑事犯罪的高管责任

7、高管侵占、挪用公司财产的法律责任

8、高管关联交易、自我交易的法律责任

9、公司归入权

10、高管责任案件中抗辩理由

第六讲:如何完善企业公司治理

1、企业家控制权的思维

2、控制权的顶层结构设计

3、京东模式

4、阿里巴巴模式

6、公司章程中公司控制权设计

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