【课程背景】

公司的并购重组、改制上市，是一个非常复杂的法律行为，可能涉及到资产收购、股权收购、合并分立、非货币资产投资、企业法律形式变更（比如上市）以及对赌行为等等。这些法律行为里面，一定会涉及股权或者资产所有权的转移以及其他形式的所有权变动。只要有所有权的变动，就会产生税收。一般的资产交易，主要会涉及到增值税和企业所得税；而不动产的交易，还会涉及到土地增值税。在很多并购重组的过程中，被收购方是没有取得现金的，或者取得很少的现金，往往取得的是股权或者股票。这个时候，纳税就缺少必要的现金流。因此在税收的政策上，针对并购重组、改制上市，财政部和国家税务总局下发了很多的优惠文件，有的可以递延纳税、有的可以分期纳税，给了纳税人选择的权利。纳税人满足什么条件才能使用这些优惠政策，需要在并购重组之前进行审查；在符合商业目的的前提下，选择税负较低的交易模式（即法律行为），即为税务筹划或者优化。那么纳税人选择这些优惠就一定是真正的“优惠“么？那是不一定的，一定要结合重组各方的具体情况，比如，如果被收购方具有可以弥补的亏损，选择递延纳税则可能适得其反，反而导致企业无谓多缴税款。

并购重组并不是企业经常发生的行为，但是它涉及的资产数额巨大、法律关系复杂，如果不进行深入细致法律和税务的同步审查，其一旦产生风险，往往是企业不能承受的。因此对企业并购重组的税务合规审查和优化路径的选择是非常必要的，本课程将为您带来深度解读！

本课程的特点是，案例详实，逻辑清晰，通俗形象的解读税收规定，不但适合法律和财税人员，而且适合企业家和高管。课程内容不拘泥于、局限于税收规定，主要以案例为载体、从事实的角度解析不同交易模式下可能面临的法律和税收风险，是不需要有法律和税收专业背景就能听懂的一场律课程。

【课程收益】

掌握法律、税收和会计之间的逻辑和本质联系

掌握设计法律和税收同步考量的股权架构的思路

掌握并购重组交易的税收风险防范和优化方法

【课程特色】案例详实，场景带入，逻辑清晰，层次分明，有趣有料，有术有道、合乎情理，出乎意料。

【课程对象】企业家、高管、财税人员、律师。

【课程时间】1天（6小时）

【课程大纲】

一、法律、税收和会计之间的底层逻辑和本质联系

1、财税不分家是否误导了企业和企业家？

  税务的本质是法律，和会计没有本质的联系

2、税收和法律之间的关系到底是什么？

  税法是法律之上（后）的法律---吴友律师（中国首次提出）

3、会计记账和法律之间的关系是什么？

  会计记账的依据是法律和会计准则---吴友律师（中国首次提出）

4、如何理解法律、税收和会计的逻辑关系？

  企业负责人，税收问题首先想到谁？

二、如何设计并购重组和改制上市税负**优的股权架构

1、公司作为股东的法律和税收意义分析

（1）居民企业直接投资分红免税的灵活应用

（2）避免实体公司现金过多被查封的风险

（3）上市重组减免或者递延的重大税收利益

2、哪种股权架构改制上市的税负**优

留存收益和资本公积转增资本视同分红的个税风险

案例：这位老总为什么会白白承担1900万的个人所得税？（企查查可查）

3、上市背景下自然人持股的合理性分析

（1）增值税免征；

（2）分红个税差别对待；

（3）身份象征

4、合伙企业作为股东的税收意义分析

（1）企业所得税双重税负的重大风险

（2）无法利用上市公司的税收优惠

（3）面临**高35%的经营所得税负

案例：多嵌入一个合伙企业，为何损失税款2个亿？（裁判文书可查）

5、新公司法可能同时触发的法律和税收风险

（1）公司的减资必然会提高股东承担连带责任的风险

（2）认缴制下的股权转让如何同时防范法律和税收风险

（3）新公司法下避免触发法律和税收风险的实缴方案

三、并购重组的税收风险识别和防范以及税负优化思路

1、股权转让

（1）股权转让后，对与目标公司的税收风险是否明确了责任？

（2）股权转让约定“包干费”，为何又被扣缴义务人追偿5千万？

（3）这个承债式股权转让为何隐藏了超过1.3亿的税收风险？

2、并购重组

（4）对赌补偿如何定性，一个会计科目的错误为何导致亿元补税？

（5）企业合并适用特殊性税务处理递延纳税，税负一定**优么？

3、土地转让

（6）20%的股权转让为何被认定为土地转让而征土增税补罚1.1亿

（7）采矿权转让为何被认定为土地转让而征收土增税补罚近五亿？

4、公司行为

（8）如何**大限度的防范股权代持的法律和税收双重风险？

（9）个人放弃增资权的补偿费属于个人所得税得征税范围么？

5、大额借贷

（10）交易模式的错误设计为何导致2亿利息双重税负高达1.2亿

（11）从税收的角度审视，为什么让与担保应是极力避免的担保行为？

6、跨境交易

（12）多层境外股权转让为何被认定为来源于境内所得而补税1.05亿

（13）张裕葡萄酒境外股东合并为何不能适用特殊处理而补税4千万