【课程纲要】 

**部分 房地产投资实务与拿地决策

一、拿地决策

1、典型房企投资策略：

（1）私企：

案例：碧桂园的投资区域、打法、456和789铁线要求

案例：融创的投资区域，收并购鼻祖

案例：万科的投资区域，**授权的管理机制

（2）国企：

案例：招商蛇口

2、土地价值判断

（1）拿地方法：把握好天时、地利、人和

（2）拿地技巧：看城市、看区域、看项目、看收益

（3）项目研判的四个维度：土地、效益、市场、风险

二、投资交易模式

1、交易类型：一手项目、二手项目

2、交易模式特点及难点：

（1）招拍挂交易方式简析

（2）收并购交易方式简析

（3）城市更新交易方式简析

三、地产投资的流程

1、地产投资流程：招拍挂、收并购、旧改

2、土地信息的收集：信息的来源与种类

3、土地信息初判：重要性维度与可行性维度

4、经济可行性研判：财务测算涵盖内容、输出结果、评价指标、投资标准

5、可行性研究报告

6、商务谈判及交易方案：合作意向书、合作协议

7、投资达成

8、投资达成后事项

四、地产投资未来的趋势与机遇把握

1、“三道红线”作为楼市防火墙的建立，预示着下一个时代是资金为王的时代

2、22城集中供地政策让“资金”成为房企**生产力

3、“规模优先”战略调整至“防风险”

4、行业进一步集中化，不是“拼”就是“死”成为众多非**梯队房企的困局

5、多元化、房产资产化金融化、更新改造是房地产必然的趋势

第二部分：房地产投资测算

【问题1、2、3、4、5】

一、投资测算的经济可行性研判

1、财务测算的基本逻辑：模拟一条项目开发运营的现金流，定量的论证项目的经济可行性，以帮助投资者决策

2、财务测算的前提输入条件：

（1）设计规划指标

（2）销售计划

（3）运营计划

（4）土地成本

（5）建安成本：全成本构成、影响成本的主要因素（容积率、停车效率、场地条件、红线外投入、车位、装配式建筑、财务费用）

（6）三费：管理费用、营销费用、财务费用

（7）三税：增值税、土增税、所得税

（8）经营物业假设

（9）融资方案

3、财务测算的输出结果：

（1）核心评价指标

（2）现金流量图

（3）敏感性分析

4、生成可行性研究报告

二、财务测算模块解析

1、招拍挂项目测算

（1）城市板块深化研究：如何充分认知市场

（2）测算视角下的产品**优化：怎样提高货值？

（3）测算视角下的成本**优化：怎样降低成本？

2、收并购项目测算

（1）溢价的处理：直接处理、间接处理

（2）税务的特殊处理

（3）不同交易架构对测算的影响

三、拿地强排详解：

1、拿地强排概述：

（1）强排的目的是什么

（2）强排需要做什么

（3）为什么制定强排流程控制

（4）强排操作路径

2、强排前期准备三步法

（1）地块特征分析

（2）规划要点及条件输入

（3）营销条件输入

3、强排设计五重奏

（1）产品功能落位

（2）选择使用产品

（3）底商计算

（4）合理强排

（5）多方案比选

4、强排货值分析：

四、投资测算实例操练

1、投资测算不同阶段：

（1）初判可研阶段

（2）详判定案阶段

（3）项目可研阶段

2、测算内容：主要科目解读：全成本科目、利润表及现金流量表

3、测算依据：专业板块专业报告

4、全成本解读：

5、投资阶段影响单方建造成本因素：容积率、停车效率、场地条件、红线外景观、车位售价、装配式技术、财务费用

6、投资测算实战演练

（1）**步：项目定位

（2）第二步：户配及规划方案

（3）第三步：运营计划示例

（4）第四步：测算演练详解

（5）第五步：压力测算

7、投资测算练习：算土增税、算利润率、算地价、算**低售价

第三部分 房地产开发全流程全税种税收筹划方案

一、主要税种的要点

1、主要税种介绍：增值税、土增税、企业/个人所得税、契税、印花税

二、开发税务问题

1、不同拿地模式应关注的税务问题

（1）一级市场：招拍挂/勾地，一二级联动，三旧改造

（2）二级市场：土地转让，股权收购，增资扩股，合作开发，土地作价入股，联营型，委托代建

三、收并购财税问题处理

1、多段式操作：两次资产转让

2、票据金额的处理

3、间接、分段收购

4、分配物业

5、固定利润分配

6、往来款支付溢价

7、品牌输出、代建

第四部分：投资相关法律实务

【问题6、7】

一、在建工程转让

1、法律特点及适用情况：交易前提、交易特点、适用情况

2、法律风险及防范措施

3、在建工程转让的特殊情况：未达到25%投资额的处理方案

二、股权类合作开发

1、法律特点及优劣势

2、法律风险：土地风险、股权风险、债务风险

3、法律风险防范

（1）股权收购之买新不买旧

（2）股权收购之收购还是增资

（3）股权收购之直接收购还是间接收购

（4）收购前法律财务尽职调查，合同设置相应条款

4、股权收购的特殊情况

（1）土地尚未落实

（2）目标股权有瑕疵

（3）有前置审批要求：国资股权，外资股权

（4）特殊情况的股权收购：分立公司、股权退出、小股操盘

三、联营型合作开发

1、法律特点

2、法律风险及防范措施

四、委托代建代管

1、法律特点及适用情况：交易前提、交易特点、适用情况

2、法律风险及防范措施：合作模式、风控措施

五、投资法务尽职调查

1、尽职调查：财务、法务尽调元素

2、需发表意见及风险预估

（1）基础信息调查

（2）股权并购类法务风控

（3）股权并购类税务风控

（4）资产收购类法务风控

（5）权益合作——代建&权益收购

六、投资法务设计思路

1、如何设置交易架构

【案例1】：复杂资产关系的交易架构设置

【案例2】：不良资产项目的交易架构设置

【案例3】：一二级联动项目的交易架构设置

【案例4】：烂尾楼项目的交易架构设置

2、如何约定交易价款

【案例1、2、3、4】

3、资金支付原则、节奏设计思路

4、违约责任设计思路

七、合作项目公司管理约定

1、控股和参股项目的主要协议

2、操盘方与参股方项目管理

3、合作协议中的主要约定内容

八、投资法务疑难杂症

1、标的资产的自身瑕疵

案例一：坂田项目（规划冲突）

案例二：南山项目（拆迁不可控）

案例三：惠州项目（土地无法移交）

2、行政审批的风险

案例四：龙岗项目（政策变化）

3、或有负债出现的风险

案例五：平湖项目（涉诉）

4、土地成本及税务风险

案例六：宝安项目（土地成本是否抵税）

5、合作方风险

案例七：资产包（优先购买权）

案例八：惠州项目（合作方意愿）

第五部分：房地产融资方式及策略

一、中国房地产融资现状和前景

1、穿透原则精准打击银行、信托渠道灰色地带

2、当下房地产项目现存融资方式

3、更多房企寻求合作，“大鱼吃小鱼”也愈演愈烈

4、资产证券化开始快速发展

5、融资分化指引地产未来方向

二、房地产融资产品

1、银行资金

2、房地产信托资金

3、房地产保险资金

4、地方及国有金控平台

5、房地产企业债券

6、房地产公司上市

7、房地产资产管理计划

8、中小房企与房地产私募基金

9、房地产资产证券化

三、房地产表外融资

1、表外融资概念

2、表外融资模式

（1）**非并表企业进行常规性融资

（2）合并报表内的明股实债融资

（3）合并报表外的明股实债融资

（4）**ABS减少有息负债或进行出表

（5）以应付款类科目的形式进行融资

3、表外融资的作用：债务隐形化，优化财务指标

4、表外融资识别

四、房地产收并购前融

1、房地产前融概念

2、地产前融模式

（1）银行前融-表内外资金全周期覆盖

（2）信托前融 ①“四三二”投资差额

（3）信托前融 ②优先股 次级债

（4）信托前融 ③小股 大债

（5）信托前融 ④股权收益权

（6）信托前融 ⑤资产收益权

（7）信托前融 ⑥股权投资 对赌

（8）信托前融 ⑦应收账款融资

3、收并购项目前融

五、地产私募资金投资模式

1、被禁的几种模式

2、可行的模式

3、特殊模式

第六部分：产业地产投资

一、产业勾地的理论

1、理论支撑

2、产生背景

3、产业勾地的模式

4、产业勾地的生意逻辑

5、产业勾地的要素条件

6、产业勾地的流程

7、产业地产盈利模式

二、产业勾地的几类方式：

1、传统产业园区勾地模式：华夏幸福

2、科技地产勾地模式：碧桂园、首创置业

3、创业孵化空间勾地模式：万科

4、医疗康养产业勾地模式：绿城、万科

5、文化旅游产业勾地模式：恒大、华侨城、万达、港中旅

6、教育产业勾地模式：碧桂园、绿地、阳光城

7、典型产业勾地模式总结

三、产业合作模式：

1、分块开发、合作开发

2、产业勾地的主要方式

3、产业勾地选址

4、产业勾地选址流程：案例

四、分城市产业勾地策略

1、政府政策环境分析，产业策划方案结构

2、重点城市分析：北京、天津、青岛、济南、郑州

五、勾地关键要素：

1、土地出让门槛设置

2、勾地案例：恒大长沙大王山片区案例

六、产业地产代表：

案例：联东

案例：天安