【课程背景】

党的十八届三中全会和十九大报告鼓励发展混合所有制经济，旨在通过混改，提高国有资本配置效率，同时大力支持和带动非公有制经济发展，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。混合所有制企业的主体地位虽然已确立，但在混改试点过程中，进度和效果远不及预期。

混改主要问题：一是公司治理，在国资一股独大的混合所有制企业中，常有大股东挤占小股东利益现象的发生；二是价值观差异，国资重程序，民资重效益，在程序与效益不可兼得时，决策冲突不可避免；三是交易定价，对国有非上市公司，由于缺乏操作细则，资产评估的难度大，容易形成分歧；四是薪酬激励差异，国企薪酬激励限制较多，包括工资总额管理、员工持股等方面都有严格规定，与民企市场化的机制尚有较大差异，增大了人才流失的风险，等等。因此，尽管国家从政策上大力推动，但由于上述原因以及国有资产流失等敏感问题，混改依然处于雷声大雨点小的状态。

本课程将通过混改的典型案例，从企业、市场和政策等多维度揭示案例背后的规律，总结突破混改困局的路径与方案，讲授企业所需的专业知识，使学员们学之解惑、学之能用，面对深化国企改革的历史机遇，“敢想、会做”，放心实施混合所有制改革，实现国资民资共赢，抢得发展先机。

【课程对象】

企业董事长、总裁、副总经理、财务总监、人力副总等高级管理人员，政府人员

【课程时间】

6小时

【课程大纲】

一、国企混改背景与最新政策解读

1.国企混改历程回顾与形成的经验教训

2.新一轮国企混改的背景、特点和方向

3.国企混改相关政策及政策趋势的解读

二、国企混改的主要模式及风险防范

1.完善国企的公司治理

（1）公司治理的逻辑

（2）公司治理结构与机制

（3）公司治理现代化与规范化路径

2.国有资产（资本）证券化

（1）着力发展公众公司

（2）多种资产证券化渠道

（3）可能出现的主要问题

历史沿革存在瑕疵，产权关系不明晰，治理不规范，资产权属瑕疵，关联交易和同业竞争，僵尸企业处理等

3.国企引入各类资本与投资者

（1）商业一类国有企业

出资入股，收购股权，股权置换，作价入股，海外并购，投融资合作等

（2）商业二类国有企业

特许经营，政府购买服务，委托代理，参股等

（3）可能出现的主要问题

参与模式与路径选择，股权结构，控制权实现路径，关联交易和同业竞争，决策合法性与合规性，操作流程与审批程序，资产定价的公允性，投资人资质及能力等

4.国企投资各类非国有企业

（1）主要方式

股权投资，并购重组，股权投资基金，联合投资等

（2）可能出现的主要问题

信息不对称，潜在债务风险，决策与审批的合法性与合规性，参与模式与路径选择，参与企业的遴选与公开挂牌，资产评估与定价，投资人资质及能力，文化冲突与并购整合等

5.风险防范

（1）尽职调查与资信评估

（2）慎重选择合作伙伴

（3）合作协议与章程同步规范

（4）特别注意调整与退出机制

（5）合同权利、股东权利的行使

三、员工持股与股权激励及风险防范

1.员工持股与股权激励的比较

授予对象，实现方式，目的，效果

2.员工持股与股权激励的重要方式

（1）员工持股的构成要素、实现方式及路径

（2）股权激励的构成要素、实现方式及路径

3.持股平台的构建与治理

（1）普通合伙与有限合伙的区别

（2）有限合伙治理结构

（3）持股平台约束及退出机制

4.可能出现的主要问题及风险管理

（1）实施员工持股的必要性与可行性

（2）规范操作问题

（3）市场定价问题

（4）员工持股平台的构建与治理

（5）员工持股的调整与退出

5.风险防范

（1）定制员工持股制度和方案

（2）定制章程、合伙协议

（3）与国资委、集团公司、交易平台、股权托管机构等充分沟通

（4）法律服务机构全面介入，全程参与

（5）向员工充分披露和征求意见