课程提纲：**天

内控实战技巧之一：公司管制/治理结构（Corporate Governance）

公司治理结构是内部控制的原动力，没有好的权利制度安排，必然会出现滥用权力或者高管层不尽责，因此，要谈内控，不首先解决公司治理的问题，其实就只能是空谈。

为什么公司治理（又称公司管制）如此重要？请先站在高处纵览一下全局：任何一个所谓的流程与制度不过是脚下通往目标的路径之一罢了，当你看到和理解了更深的利益之后，你就明白为什么要先站在高处看一看了。公司治理对于内部控制来说，就是站在山顶看脚下的道理。

 1. 企业股权结构分析

 2. 公司管制与三会制度

3. 高管层激励与逆向选择原理

 4. 实际控制人与委派干部

 5. 关联交易及独立性

 6. 权利与权益的博弈逻辑

 7. 组织架构——逻辑模拟与演绎

 8. 人脉架构——逻辑模拟与演绎

 9. 公司治理的原则及后果

（1）公司治理与内控框架的关系

（2）公司治理之长治久安策略

内控实战技巧之二：审批权限/授权体系（Approval Limits）

公司的审批权限（授权体系）设计是内部控制的**任务，也是实践性很强的技术，在这件事情上，将综合体现管理者的专业能力与领导能力。一个好的审批权限设计能在提高效率的同时也控制了风险，极大地促进企业的发展；，反之，一个不好的审批权限设计将有可能成为官僚甚至舞弊的滋生土壤。

设计一个好的审批权限体系，是对管理者智慧的极大挑战，既要有丰富的职业经验，又要有对公司的深入理解，并保持对环境的敏感和清醒，**超强的沟通能力。

本课程在这一章节中将为学员展示典型企业的应用经验和模板工具，并详细阐释重点权限和流程的设计过程和思路，以利学员在借鉴前人、他人经验的基础上，形成自己的哲学。　

 一、审批权限的实质，原则和影响因素

1. 理解审批权限

（1）受托责任的细分（或管理责任的细分）

（2）内部控制的要求，是企业内部小的“法律规范”的核心

（3）现代企业管理执行路线的必由之路

2. 公司战略与治理层次的权利设计

（1）股东会权利

（2）董事会权利

（3）总经理权利

3. 执行层的审批权限应用原则

（1）以总经理为首的管理团队

（2）制定各种管理制度，形成分权体系，处理各种交易。

 二、审批权限的形式— 审与批的内涵剖析

1. 理解不同审批方式

（1）并行型

（2）串行型

（3）混合型

2. 财务权限在执行层面的把握实践

（1）不同意，迫于其他压力

（2）无权同意，设计指向问题

3. 有关权限的特别事项处理

（1）权利上升与绿色通道

（2）部门间意见不统一

（3）与老板的意见矛盾

（4）老板曲线违规

 三、重要审批权限及流程设计（内容举例）

1. 审批流程设计原理

（1）审批权限应用表单设计

（2）审批流程节点设计
（3）审批流程设计：效率与权限平衡技巧

（4）电子审批（OA）

（5）系统审批与原始单据问题

2. 审批权限及流程制度的建立

（1）**次建立审批权限的程序

（2）审批权限维护的程序

（3）审批权限建立过程中的技术处理

（4）审批权限的作用与多重目的性

（5）审批权限及流程在执行过程中的修正

（6）权限的弹性空间设计与原则

 三、重要审批权限及流程设计（内容举例）

3. 审批流程设计举例

（1）重大战略事项审批权限

（2）采购审批权限

（3）销售审批权限

（4）人事管理审批权限

（5）行政管理权限

（6）研发审批权限

（7）资金审批权限

（8）资产管理权限

（9）权限设计的周边配套措施

（10）合同审批权限流程

 四、授权— 狭义授权

1. 为何要书面授权/授权的原则

2. 授权注意事项

（1）授权的事项，权限和期限

（2）书面授权的备案，法务部或行政部

（3）授权事项的检查，在授权结束，有条件检查时

（4）**一定的渠道公示，以便相关人员知晓

3. 财务人员如何防止背黑锅？

（1）权利模糊与滥用

（2）企业行为的终责任

（3）公司的问题终都与钱有关

（4）在上司提出一些不合理/法的要求时如何应对？

 五、审批权限制度的维护

1. 一般的问责过程

（1）看结果

（2）看责任划分

（3）看过程

2. 权限表还能用吗？使用顺畅么？

（1）检查授权表的职位和人的对应关系。

（2）授权表培训和更新

（3）授权表的维护记录

（4）临时授权档案

3. 权限需要维护的契机

（1）人事变更/权利指向性

（2）组织机构的改变

（3）业务流的变更

（4）管理风格的变化

内控实战技巧之三：合同审核/交易控制（Contract Management）

合同审核是内部控制实施中公认的第二个必做工作，无论是事前、事中、事后，合同审核都集中体现了内部控制的精神要旨。

合同审核是一个系统、全面而艰巨的任务，对财务工作人员的要求很高。当一个财务经理人拿到一份需要他审核的合同时，应该怎么做呢？如何审核？审核什么呢？这可不是简单的财务经理人与合同之间的事情，判断要从审核合同这件事情之外说开去。　

 1. 合同审核的基础和前提是什么？

（1）财务有什么责任和权限？

（2）财务审查什么？

（3）律师审查什么？

（4）老板/总裁审查什么？

（5）审核结果（Yes/No）如何处置？

 2. 合同管理制度或者规则包括哪些内容？

（1）合同管理的责任

（2）合同批准的权限

（3）合同批准的流程

（4）合同签订发起与执行的原则

（5）合同档案管理及审计归责措施

（6）合同模板及注意要点

（7）谁来起草和颁布合同管理制度？

 3. 合同管理制度的落实

（1）合同批准权限及流程的办事手续（审批单样表）

（2）相应审批岗位和人员的落实

（3）合同执行的管理与经验积累　

 4. 财务部门负责人如何审核合同？

（1）制度上审查

（2）财务上审查

（3）业务上审查

（4）合同文本上审查

 5. 如何提升合同审核效率？

 6. 合同执行环节有哪些注意事项？

（1）有合同分析与报告【样例】

（2）有风险的合同监管

（3）对重大合同的执行参与

（4）对执行中出现的问题的责任追究

（5）确保合同法律效力的有效性

（6）对历史问题进行清理

 7. 合同管理的周边配套措施

 8. 合同的重要性及其法律环境假定

课程提纲：第二天

内控实战技巧之四：职业舞弊（Fraud Control）

职业舞弊是内控中的焦点问题，也是令人棘手的内控事项，因其具有极强的隐蔽性和主观随意性，而导致企业难以平衡管控成本与收益。道高一尺、魔高一丈，舞弊防范技术也在猫捉老鼠的游戏中日新月异、不断发展。

在一个企业中，无论是中高层的管理者，还是某个岗位的具体执行者，只要他勤勉尽职，恪尽职守，没有私心杂念，没有个人利益，从不贪赃枉法，总是顾全大局，那么，内部控制就是多余的，人的职业道德要远远高过任何一种控制制度所能达到的高度！而企业实践的现实告诉我们，没有这样一种企业存在，没有这样的管理环境，无论君子还是小人，无论职业经理人还是普通职员，只要条件具备，就有可能出现贪污舞弊、贪赃枉法、侵吞公司财物等将个人利益至于法律与道德之上的行为，而这是造成企业风险与损失、成本居高不下、跑冒滴漏现象严重的根源。

企业职业舞弊行为比比皆是，充斥在我们这个商业环境的任何一个角落，令管理者和所有者万般无奈和防不胜防。

 一、常见的舞弊现象及防范

1. 侵吞公司财物分析与防范

（1）资产安全

（2）现金及有价证券

（3）收款行为

（4）付款行为

2. 采购舞弊行为全面剖析及应对

（1）原材料采购

（2）供应商认证

（3）服务外包

（4）行政采购

（5）资产与设施采购

3. 销售舞弊行为的识别与避免

（1）未入账的销售收入

（2）低估销售收入和应收账款

（3）短期截留收入

（4）销售返利

（5）合作基金

（6）回扣

（7）价格优惠

（8）客户信用认证

 一、常见的舞弊现象及防范

4. 投融资舞弊的常见情形及措施

（1）投融资项目选择

（2）项目投资决策与管理

（3）项目投融资执行

 二、管理层腐败

1. 利益冲突 

2. 行贿与受贿 

3. 如何预防腐败行为？ 

4. 打击商业贿赂

案例：某企业的反腐机制与做法

 三、舞弊识别、调查和处理 

1. 舞弊三角理论——动机、机会和自我合理化 

2. 如何发现和调查舞弊行为？ 

3. 如何处理已经发现的舞弊行为？ 

4. 职业舞弊与滥用职权的区别

附录：商业道德和行为规范

内控实战技巧之五：财务制度（Finance Regulation）

财务制度和流程体系的建设是财务管理工作首要的和基础性的工作，也是影响深远的工作；它意味着，如果没有一套好的财务制度和流程体系，企业的各种财务活动会失控、低效、风险增大、造成损失、甚至埋下违法的祸根。

但是，财务制度和流程体系应该包括哪些东西？如何判断是否适合本企业？何谓制度完善？何谓健康体系？如何设计这些制度和流程？在与其他管理部门和业务部门配合时注意哪些事项？等等。

本课程将**对国内和国外两个公司的典型案例，介绍佳实践的模型，**对几个重点制度流程设计的讲解，帮助学员了解真实世界的财务管理，并获得思路上的启发，举一反三；课程将对制度与流程设计的框架、重点、难点和建设策略进行点评；比如：财务制度如何与业务流程结合，产生冲突怎么办？什么是政策与流程的区别和结合？如何设置监控点？如何平衡不同老总在制度中的利益冲突？制度的推行需要哪些前提条件？等等　

 一、重要财务管理制度详解

     ——中外企业常用财务管理制度范例

1. 企业财务会计制度

2. 费用报销制度

3. 差旅制度

4. 固定资产管理

5. 信用与应收账款

 二、如何设计财务制度

1. 案例介绍

（1）小企业财务制度案例

（2）集团企业财务制度案例

（3）外资企业财务制度体系组成

（4）上市公司财务制度体系组成

（5）信息化之后的企业制度变化

 二、如何设计财务制度

2. 不同类型的制度作用

（1）标准操作流程 SOP 

（2）政策 Policy

（3）程序 Process

（4）指导 Guidelines

（5）标准 Standards 

（6）制度 Regulation

（7）表格 checklist, sheet(form),chart 

3. 财务制度的作用

（1）约束、规范、合规、遵守

（2）监控、风险

（3）指导、效率

 三、财务制度体系建设思路

 四、如何充分发挥财务制度的作用　

内控实战技巧之六：内控流程（SOP）

如何更好的理解内部控制的范围？如何将内控体系与企业经营实践更好的结合在一起？在日常工作中，如何举一反三，建立切合企业实际的内部控制规范体系？

内控不能超脱于企业生存的具体环境，否则再完美的制度也终将成为空中楼阁。而这个理论和实践相结合的过程，正是令管理者困惑的关键所在。

 1. 企业全部运营流程

 2. 重点业务流程讲解

（1）销售、签单、发货、开票、收款

（2）采购、认证、签单、验收、付款

 3. 讲解和讨论的内容框架：

（1）基本流程及图示

（2）内控目标

（3）业务循环重要缺陷表现

（4）风险和关键环节

（5）重要控制原则

（6）主要控制方法

总结：内控与内审（Internal Control & Internal Audit）

一个良好的内部控制体系和有效运转是企业健康发展的有利保障，内部控制将承担这个艰巨的建设任务。而内部审计则与内控相伴而行，我们赋予它监督和鉴证的权利，以保证一个有效的法制是被一致贯彻到底的，它将全力确保一种有效的制度不会变成儿戏。因此，内控与内审成为财务管控的重中之重，管理者有理由对其格外关注。

 1. 财务、内控、内审的关系

 2. 内控中的角色分工与界定

（1）财务的角色与责任

（2）财务经理的角色与责任

（3）内部控制的角色与责任

（4）内部审计的角色与责任

 3. 合规性建设及其保障措施

 4. 充分发挥内审的作用

（1）内部审计的三大原则

（2）内部审计范围和内容

（3）内部审计的四大关注点

（4）问题导向与风险导向的内审方式

 5. 常见内控难题破解

（1）财务制度执行差的原因剖析

（2）制度为什么执行难？

（3）财务制度实施的保证

（4）财务管理制度实施中“原则性”与“灵活性”的协调