课程大纲

**单元 PE/VC股权融资的概述

1．风险投资（VC）及私募基金（PE）的概念

2．VC与PE的特征及区别

3．VC的分类

4．PE的分类

5．PE、VC各自的投资策略

【分享】摩根士丹利投资模式

【分享】高盛集团投资模式

【案例分析1】“门口的野蛮人”——KKR杠杆收购纳贝斯克公司

6．什么样的企业适合选择PE或VC进行股权融资？

7．选择PE及VC股权融资对企业有什么利弊？

8．企业发展周期与私募股权融资品种的匹配：天使轮融资、A轮、B轮、C轮

9．PE、VC投资企业的形式

A．股权投资；B．委托借款 债转股；C．其他

10．PE、VC的退出主要路径

A．IPO；B．并购退出；C．管理层回购（MBO）；D．清算

【案例分析2】海普瑞

【案例分析3】盛大网络

【案例分析4】用友软件收购英孚思为

11．中国PE及VC的发展现状

12．国内主要的PE及VC机构介绍

国内顶级国资PE/VC机构

国内顶级民营PE/VC机构

国内顶级外资PE/VC机构

13．了解目前PE青睐的行业及项目

【案例分析5】中国动向（3818.HK）借助PE之力的香港上市之路

【案例分析6】金蝶软件的破茧而出

第二单元 私募股权融资的操作步骤及流程

1．制定公司发展战略

2．制定资本运营策略

3．聘请中介机构

4．编制盈利预测

5．编制融资方案

6．设计及预留期权池

7．企业自行计算估值区间

8．撰写商业计划书

A．商业计划书在融资中至关重要；B．商业计划书的要点；C．商业计划书的关注点：两要两不要；D．好的商业计划书；E．差的商业计划书

【分享】分为十二个部分的成熟私募股权融资商业计划书模板

【分享】红杉资本的商业计划书

【学员分组讨论】PE关注商业计划书中以下四个方面的哪些问题（行业分析中的关键问题、风险企业分析中的关键问题、生产计划关键问题、组织计划关键问题）

9．正确选择投资者（PE/VC）

A．选择什么样的投资者？；B．如何选择？

10．接受尽职调查

A. 什么是尽职调查；B. 投资者为什么要做尽职调查；C. 尽职调查的主要内容及如何巧妙地配合；D. 尽职调查样本示例

11．财务核数

12．商业谈判：四大重点

A．达成估值一致：估值区间的合理化；B．团队期权计划及创始人股份的行权计划；C．跟卖权：保障团队利益；D．保护性条款：不束手束脚

13．签订投资意向书

A．投资条款（TERM SHEET）；B．对赌协议

14．就投资各项条款进行谈判

15．签订投资协议书等法律文书

16．募集资金到位

【案例分析7】***公司的私募融资之路

第三单元 投资条款Term Sheet

1．什么是Term Sheet

2．Term Sheet中的进入条款

（1）投资金融工具条款；（2）投资估值条款；（3）对赌协议；（4）反摊薄条款；（5）分期投资条款

3．Term Sheet中的公司治理条款

（1）公司控制权的竞取条款；（2）管理层的肯定性和否定性条款

4．Term Sheet中的退出条款

（1）回购权；（2）共同卖股权；（3）优先清偿权；（4）强卖权

【案例分析8】蒙牛之完美对赌

【案例分析9】太子奶黯然出局

第四单元 企业估值

1．估值定义

2．估值依据

3．估值方法及适用范围

3.1估值乘数法

（1）PE，市盈率定价法；（2）PB，净资产定价法；（3）PS，市销率定价法；（4）EV/EBIT法；（5）EV/EBITDA法

3.2净现值法

（1）DCF，自由现金流贴现法；（2）收益贴现法；（3）股利贴现法

3.3账面净值法

（1）账面净资产值

【分享】天使投资的14种估值方法

4．评估方法如何选用

5．估值依据

6．估值确定

【案例分析10】万达商业地产香港IPO的估值

【案例分析11】阿里巴巴美国IPO的估值

【学员讨论】爱使股份41倍溢价收购游久时代

第五单元 期权池

1、期权池

A. 期权池概念；B. 期权池的目的；C. 期权分配原则；D. 期权池的大小；E. 期权的授予；F. 期权的行权；G. 期权的调整；H. 期权的实现

2、股权激励方案对资本运作的影响

A. 对新三板挂牌的影响及其解决办法；B. 对企业上市的影响及其解决办法

【案例分析12】**公司的股票期权激励计划

【学员讨论】**公司的期权激励计划如何设计较佳

第六单元 PE/VC的投资管理

1．投后管理的必要性

2．投资后管理的理念：五要五不要

3．PE/VC的增值服务

（1）帮助企业制度发展战略；（2）建立完善公司治理结构；（3）规范公司财务管理系统；（4）帮助企业扩张；（5）提供再融资方面的服务；（6）上市辅导及并购整合

4．PE/VC参与企业管理的具体方式

（1）股权安排；（2）公司治理结构安排；（3）重大决策的参与权与否决权；（4）其他

【案例分析13】***PE进入后对**的管理模式

【学员综合讨论】如何专业地讲透一家公司的**核心竞争力及综合优势