房地产二手项目从土地来源可以分为出让地、军用地、集体流转地、拍卖地、划拨地，从尽调的内容需要关注资产的存在性、负债（特别是或有负债）的完整性、股权的价值、权证是否无瑕疵、重大合同的合约风险、票据的涉税风险，涉及国土局、工商局、房产局、规划局、建设局、法院、税务局，需要综合运用财务报表分析、股权评估、税务筹划以及公司法、破产法等相关知识。本课程浓缩一百五拾余例一手案例并购经验，解析房地产二手项目并购路径的选择维度与方法。

**部分   九种并购路径解析与案例实操

一、 在建工程并购（适用于二手土地并购）

营改增后，在建工程并购成为**流行的二手土地并购方法，也成为营改增后许多房地产公司的**优选择。可以实现税负**优，但是交易过程中也存在非常多的风险点。需要综合考虑25%开发节点确认、预售证与产证办理前置条件确认、总包方延续施工、增值税差额扣除土地、土地增值税加计扣除多个关键节点前置调研。

已预售的在建工程转让土地增值税清算可以按房屋清算与在建工程清算两种思路进行，清算的方法差异很大。

案例1 ：某房地产集团A公司在建工程已经预售，A公司被B公司合并，土地证由A变更为B，立项不改变，A公司的在建工程土地增值税如何清算？B公司销售未销售的房屋土地增值税如何清算？

二、 投资加转股权

投资加转股权仍然是非房地产公司实现资产并购的**优方式。许多买方公司由于购买股权而承担股权溢价部分64%的税负。介绍南通投资加转股权案例，节约税收5000万。

案例2：2010年某非房地产公司B以不动产（帐面价值126万公允价值8000万）投资新设非房地产公司A，享受土地增值税免税政策，C房地产公司将A非房地产公司合并。当时免征的土地增值税是否需要补征？2017年土地增值税清算，C房地产公司的土地成本是多少？

三、 划拨（适用于有资源的企业）

划拨交易方式在土地增值税与增值税缺少明显规定，成为国企资产重组的优先选择。已有多个案例表明，划拨可以实现0税收交易，但是各地认定不同不具备普遍适用性。民企同样适用划拨重组方式。

投资是划转的一种特殊形式。

多家央企与国企存在资产无偿划转不征税的案例。

四、 分立加转股权

分立加转股权是营业税下的常见交易方式，营改增后，该种交易方法的优越性大大降低。介绍由于税负无法转嫁而导致的收购停滞案例。介绍分立操作过程中应关注的风险点。

案例4：某酒店公司**分立将一块净地剥离进入新设公司A，由于酒店公司在分立环节没有纳税，导致购买方不愿意对A公司进行股权收购。

五、 转让股权

转让股权是**有利于卖方的交易方法，但是是对买方**不利的交易方法，卖方向买方转嫁股权溢价部分58%的税负。同时承担或有负债与风险。介绍三个转让股权案例的操作风险点。股权交易方式的税务风险集中在股权溢价的消化，介绍七种消化股价溢价的方法。

六、 总分公司交易方式

大集团之间可以**总分公司的方式实现资产剥离交易，同时总分公司的特殊交易模式，适用于处理一些特殊发生的事项。

我们可以实现总公司取得土地，分公司开发这种交易方式的税务处理。

七、 房地分离收储再转让

国企可以**土地收储而建筑物转让的方式实现不动产转让，规避土地甚至建筑物的转让税收。介绍两个房地分离收储案例。

案例5：某房地产公司土地被政府收回，获得土地补偿费5亿，这5亿土地补偿费是否交土地增值税？

八、 出让合同变更方式

介绍**出让合同变更实质转让土地，由于合同签订存在瑕疵而导致的2亿税款案。

九、 买资产

**有利于买方**不利于卖方的交易方法，卖方的交易税负**重。

目前流行的直接买资产的方式是法院拍卖，为企业带来很多的税务风险，例如即使纳税也无法代开发票，代付的税款无法税前扣除。

  案例6：某房地产公司**法拍从自然人甲购得一块土地，并且为甲代付了相关税费，但是税务机关却无法为自然人代开销售土地的专用发票。

第二部分  土地拓展模式涉税解析

一、净地出让模式所涉印花税、土地使用税、契税风险

问题1：母公司、项目公司、国土局三方签订的补充协议是否要再次交印花税？

问题2：印花税的纳税主体是母公司还是项目公司？

问题3：如果没有约定交地日期，如何交土地使用税？

问题4：如果国土局没有按期交付土地，项目公司如何交土地使用税？

问题5：房地产公司开发用地的土地使用税什么时候停止交纳？

问题6：未办理流转手续的集体用地，由谁交税？

问题7：如果土地出让合同中没有包含市政建设配套费，市政建设配套费**规费的形式在前期报批报建时收取，这市政建设配套费是否作为契税的计税基础？

二、房地分离出让如何纳税

问题1：房与地分离，应该按什么作为契税的计税依据？

问题2购入在建工程开发，销售开发产品应纳流转税是否可以扣除在建工程已交流转税？

问题3：土地变性合同是否交契税？是否交印花税？

三、 拆迁补偿用房的涉税处理

问题1：拆迁补偿用房是否交流转税？计税依据是什么？何时交？

问题2：拆迁补偿用房是否交企业所得税？计税依据是什么？

问题3：拆迁补偿用房土地增值税如何处理？

四、集体用地房地产开发的特殊处理

问题1:以集体用地进行投资，取得定额收益，如何交税？

问题2：由于企业搬迁取得的建筑物及固定资产补偿款如何交税？

问题3：联合建房取得的收入如何交流转税、土地增值税、企业所得税？