课程内容：
**部分：企业资本运作战略选择－你就是你
一、公司战略和财务战略指引公司资本运作和投融资战略
二、企业生命周期与资本运作
三、企业成长模式与资本运作
四、投资的击鼓传花游戏――资本市场五级价值增值理论
五、资本运作决策原则
n 匹配原则（期限，数量，回报和成本等）
n
“现金为王”原则
n 筹资风险和投资回报测算
六、确定先融后投还是先投后融？
第二部分：资本运作之投资战略和操作实务
一、投资决策
n 基于公司战略的年度计划和年度预算
n 资本支出预算及工作底稿
n 企业投资战略体系模型
n 价值七巧板
n 投资管理――资产组合管理（资产配置策略）
n 资本投资的管理程序二、投资流程
n 确定公司投资政策（投融资部门－投资管理委员会－董事会）
l 产品策略－产业策略－资本策略
l 投资目标确定
l 可投资额
l 投资风险承受能力
n 投资项目筛选
﹣ 筛选标准（投资政策约束，消灭竞争对手？扩大市场份额？获得核心技术？
增强产品或服务互补？）
﹣ 初步分析和圈定项目范围
n 投资分析和可行性研究
﹣ 资本投资的基本原理：经济增加值（EVA）是价值管理和投资管理的核心标
准
﹣ 行业投资价值或证券相关产品投资价值
﹣ 波特的“五力模型”
﹣ 行业发展周期
﹣ 要素分析和利润池及其分配
﹣ 核心竞争优势
﹣ 投资分析和评价的基本方法
l 资产评估
ü 账面价值
ü 重置成本
ü 市场比较
l 净现值方法（增量现金流，通货膨胀，不同生命周期－约当年平均成本
法）
l 投资回收期法
l 折现回收期法
l 平均会计收益率法
l 内部收益率法
l 盈利指数法l 敏感性分析，场景分析，盈亏平衡分析
l 期权和博弈理论
ü 延期期权 （defer option）
ü 分阶段投资期权 （Grading investment option）
ü 改变投资规模期权 （Investment adjustment option）
ü 放弃期权 （Abandon option）
ü 增长期权 （Growth option）
ü 转换期权 （Shift option）
ü 交互式期权 （Interactive option）
l
n 互斥和相容项目决策
n 项目风险研究
l 系统分析（市场风险）
l 非系统风险（资产项目特定风险）
n 投资组合和投资方式确定
n 资产重组与股权置换的基本方式及财务处理
l 成本法
l 权益法
l 购买法
l 权益联合法
l 债权转股权
l 股权（资产）转债权
l 合理的资产负债率的调控
l 吸收合并的收购方式及财务问题
l 吸收合并的基本方式
l 吸收合并的财务问题
l 吸收合并中的风险防范
l 资产重组与股权重整的大股东动机
l 调整过程的政策和分析研究及合理规避n 投后管理
三、投资并购交易管理与整合操作实务
n 企业并购战略规划
n 并购团队组织与运作
n
目标公司尽职调查
n
目标公司估值
n 设计交易结构和并购资金安排
n 如何进行成功的并购谈判
n 并购协议及整合
n 案例分析
四、战略投资退出选择
n 主动退出
﹣ 消除沉疴（Monster 于 2012 年底卖掉了 ChinaHR）
﹣ 改进结构（三星集团）
﹣ 以退为进（1999 年和记黄埔卖掉 Orange48%股份给德国电信）
n 被动退出
﹣ 业务下滑，无法挽回
﹣ 无法实现有效管理
﹣ 附加价值减弱
﹣ 拖累公司原有业务
﹣ 违反相关法律法规
n 退出途径（时机选择和注意事项）
﹣ 公开上市（境内、境外、集团整体等）
﹣ 转让
﹣ 兼并收购
﹣ 清盘
﹣ 股份回购
﹣ 托管﹣ 企业内部合并、转让
第三部分：公司资本运作过程中的融资策略和信贷融资技巧
一、债权融资模式
n 银行贷款（国内外）
n 发行债券（企业债、次级债）
n 票据融资
n 信用担保
n 金融租赁
n 企业间拆借
n 信贷融资技巧
﹣ 选择信贷方式的考量因素
l 资金综合使用成本孰低
l 获得资金的难度
l 期限结构的要求
l 与企业经营理念、发展战略的吻合度
l 提供资料或借款方程序的复杂程度
﹣ 信贷资料准备
l 管理团队介绍
l 公司项目全面分析（5P 和“五力模型”）
l 信贷目的描述
l 资金使用投入产出预测
l 资金使用计划
l 资金偿还来源及保证措施
l 财务分析数据和财务报表
l 资信证明材料
﹣ 配合尽职调查
﹣ 信贷资金使用管理二、股权融资模式
n 股权转让
n 增资扩股
n 杠杆收购
n 风险投资（种子投资、VC、PE）
n 公开上市
三、经营和贸易融资模式
n 票据贴现
n 资产典当
n 补偿贸易
n 卖方信贷
n 资产托管
四、项目融资模式
n 项目信托
n BOT 融资
n IFC 国际融资
五、政策融资模式
n 高新技术项目
n 财政返还
n 专项基金
n 产业政策融资
案例研究：某能源集团信贷融资多样化分析
小组讨论：你自己所处集团的资金来源都是哪些？结构上有没有问题？哪些方面比较困惑？
第四部分：资产证券化专题
一、资产证券化的**新政策解读
n 资产证券化的市场环境与历史沿革——国际经验与中国实践
n 资产证券化的**新法规梳理与解读n 从《物权法》《合同法》解析物权、债权与收益权等法律权益的异同以及对证券化的影
响
n 基础资产选择与资产池的构建和管理
n 特殊目的载体（SPV）的组织形式与角色承担
n 与资产证券化相关的法律风险规避：债权让与、SPT 模式、基础资产的“真实出售”等
企业
二、资产证券化的结构设计与创新
n 资产证券化的交易结构设计：风险隔离、优级/次级分层结构、信用触发机制；过手架
构与支付架构的异同比较
n 资产证券化的核心原理讲解：基础资产现金流的归集与管理、重新安排与分配
n 证券化的内部信用增级：交易结构的设计与信用增加方法选择
n 证券化的外部信用增级：第三方机构的比较，信用缓释工具的选择
n 证券化产品的定价方法、中外主流定价模型比较及其影响因素分析
n 资产证券本金和利息的偿付机制
案例分析：
1、东证资管--阿里巴巴 6 号专项资产管理计划
2、中和农信 2014 年**期公益小额贷款资产支持专项计划
3、银河金汇--瀚华小额贷款资产支持专项计划 1 号
4、中信华夏苏宁云创资产支持专项计划
