课程背景

党的十八届三中全会《决议》：把“完善现代企业制度”和“健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构”。这是全面深化改革对现代企业和公司治理提出的新要求。董事和监事是完善公司治理建设**主要的实践者，有效提高董事会对经营层的管理与监督水和实务能力。

授课对象

各单位董事长、总经理、董事、监事、独立董事、财务总监、董事会秘书以及董事长（总经理）助理、董事会成员、监事会成员、企业证券事务代表以及董事会办公室、总经办、证券部、企划部、企业管理部等部门负责人及相关管理人员；各级国资委及政府主管企业董事、监事会工作部门负责人及相关人员。

课时数量  1天 6小时/天

课程大纲

**章：公司中董监事制度的治理地位和作用

1、全面深化改革对公司治理体系和能力的新要求

2、产权理论和公司治理原理

3、两权分离及权责利关系

4、内部人控制的问题和对策

5、委托代理原理和第三方监督

6、内部审计和治理的权力制衡

7、公司治理与董监事及董监事制度

8、发展混合所有制对各类公司治理的新要求

9、国有企业分类和分类治理

10、权力制衡是公司制企业的治理机制

11、大型企业集团治理的管控框架

12、董事会、监事会、股东会、党委、工会、管理层的关系与职权

第二章  我国公司董事会和监事会

1、国企改革和央企董事会试点实践和经验

2、《公司法》关于公司董事会和监事会的规定

3、董事会、监事会的组织结构

4、董事会、监事会的主要职责

5、董事会和监事会的议事规则

6、董事会报和监事会的报告制度

7、公司董事、监事的任职条件

8、公司董事、监事应具备的基本素质

第三章  董事会制度建设、董事会决策机制和董事的决策能力

1、董事会的法定职责和在公司治理中的地位；

2、董事会建设实践：不能搞“不懂”的董事会；

3、为什么董事会是公司的经营决策机构？

4、董事会试点和规范的目标：何为战略型董事会？

5、董事会制度建设的主要内容和试点特点；

6、国企分类改革对董事会制度建设的新要求和董事会决策程序的调整；

7、董事会决策的性质、分类和议决机制；

8、董事会战略决策基本要求与议决能力；

9、董事会决策基本类型与主要方法运用；

10、董事参与公司决策的责任与究责机制；

11、董事会如何进行战略管理和目标分解；

12、董事会对战略实施的过程监督与管控。

第四章  董事会选对经营层考核的内容及标准

（一）、月度工作简报制度

（二）、定期工作报告制度

（三）、财务报告制度

（四）、日常报告制度

（五）、质询制度

（六）、突发（重大）报告制度

　　1.重要合同的订立、变更和终止；

　　2.大额银行退票；

　　3.重大经营性或非经营性亏损；

　　4.资产遭受重大损失；

　　5.可能依法负有的赔偿责任；

　　6.重大诉讼、仲裁事项；

　　7.重大行政处罚；

　　8.公司发生重大人事安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、发展产生重大影响的事件；

9.公司章程、董事会议事规则规定的或者总经理认为必要的其他报告事项。

（七）、目标制定与执行结棍考核

（八）、薪酬与经营发展挂钩

第五章  董事会对经营层的监督

如何构建监督体系？

监督人员构成

任职条件

主要职责

监督制度运行的三大基本要素

制度设计

主观认知

实务技能

监督的三大核心能力

发现

建议

保障

如何运用常见8种监督方式？

进行抽样审计调查

巡视

开展专项调查

阅读和分析研究相关财务报告

召开会议

第六章  监事会的工作开展

一、 如何做好监事会履职工作？

1. 如何构建监事会？

1) 监事会构成

2) 监事任职条件

3) 监事会职责

4) 监事会主席的职责

5) 专业监事的职责

6) 职工监事的职责

2. 监事会制度运行的三大基本要素

1) 制度设计

2) 主观认知

3) 实务技能

3. 监事会履职的三大核心能力

1) 发现

2) 建议

3) 保障

4. 监事会如何运用8种监督方式履职？

1) 进行抽样审计调查

2) 组织监事巡视

3) 开展专项调查

4) 阅读和分析研究相关财务报告

5) 召开听证会

6) 召开董事会会议

7) 列席董事会会议

8) 列席总裁班子会议

5. 如何监督检查董事、经理、高级管理人员履行职责的行为

1) 从监事会成员看

2) 从监事会运行看，权责明确

3) 从监事会开展工作来看

课程总结与现场交流