【课程时长】1-2天 ，6小时/天

【课程目的】作为学员，参加这个培训后将：

1、统一思想和认识，尤其是公司治理中角色、分工与职责

2、正确认识公司治理和董事会的作用和价值

3、董事、CEO、经理层人员能够全面了解公司治理和董事会的工具与方法

作为企业，将该课程引入培训后，能够：

1、规范公司治理结构，提升治理效能和董事会运作效率

2、理解股权结构与公司治理的关系

3、明晰股东权利、股东会、利益相关者及社会责任关系

4、了解集团治理结构如何设计及运作

5、理解董事会如何构建和运作机理

6、理解、掌握卓越董事会四大职能、三大模块

7、掌握董事任职资格开发及评价

8、理解内部控制及风险管理的重要性、股东价值如何创造

9、公司股东会、董事会、监事分的职责、功能与区别

10、信息披露要求和方法

【课程特点】

1、本课程重点讲授公司治理的实务问题，主要是要解决以下问题好公司决策机制、监督机制和激励机制这三个问题，具体来说，就是要做好“审批、监督、考核激励问责与公司治理”。

2、本课讲求实效、学以致用，运用现代企业制度的基本理论，结合历届MBA学员亲历的典型案例，全面分析、解读公司治理的关键，相信必能给企业高管以较大的帮助。

【参会对象】公司法人、董事长、股东、三会人员、中高层人员等

【课程大纲】

**篇  法人治理

**讲 集团公司管理与治理变革

一、大型企业管理模型

1、大型企业的外部环境

2、大型企业的内部管理

3、大型企业的组织绩效

二、集团管理变革研究

1、集团管控的模型

2、集团变革的实施

3、集团管控的核心问题

三、集团管控模式的选择

1、三种常见的集团管控的模式

2、集团管控模式的评估与选择

案例：战略决定结构、结构传承战略

四、集团企业如何“蜕变”？

1、确定战略定位，提出发展规划

2、促使公司经理层树立战略意识

3、强化规范运作的企业法人治理结构

4、实现“客户、员工、股东、社会四赢”

五、三大集团管控模式

1、财务型管控

2、战略型管控

3、操作型管控

第二讲：防范公司组织机构中存在的法律风险，认识公司章程

（一）公司法是一部什么样的法律？

（二）公司章程——“个性化”公司经营的基础

1、公司章程是一个企业的“宪章”

（1）对全体股东、董事、监事、高管有约束力

（2）公司的各项行为，在符合法律的前提下，必须符合公司章程。

（3）公司章程不可再成为“傻瓜章程”。

2、公司章程可以自行规定什么？

（1）法律规定是非强制性的，章程规定优先；

（2）法律不作规定，但明确规定由章程自行规定；

（3）法律没有规定，也没有明确规定是否由章程规定。

补充：属于公司章程自治范畴的任意性条款

（三）活用公司章程，

1、防范经营管理的风险，占小股完全控制公司所有权9大方法，各份占有9条线

2、公司僵局的避免

（1）因股东无法顺利退出而出现僵局

（2）因股东会、董事会召开失败而出现僵局

（3）因多数股东与少数股东之间尖锐对立而出现僵局（增资、合并、分立、吸收新的股东、分配等）

（4）股东与职工的对立而发生的僵局（改制与重大经营问题上决策）

（5）因收购与反收购而出现的僵局

3、公司章程的作用

（1）可以明确股东会、董事会的议事规则

（2）可以划清股东会、董事会以及经理的职权

（3）可以明确董事、高管的选任规则

（4）可以确定法定代表人

（5）可以使股权转让更具操作性

（6）可缓解控股股东与中小股东间的矛盾

4、股东无法退出之僵局的打破——持异议股东股份回购请求权

（1）哪些情况下股东可以要求公司回购自己的股份

（2）哪些股东可以有此权利？

（3）以什么价格回收股份？

（4）救济措施

5、打破公司僵局的**后选择——司法解散公司

第二篇 董监会管理

**讲：公司中董监事制度的治理地位和作用

1、全面深化改革对公司治理体系和能力的新要求

2、产权理论和公司治理原理

3、两权分离及权责利关系

4、内部人控制的问题和对策

5、委托代理原理和第三方监督

6、内部审计和治理的权力制衡

7、公司治理与董监事及董监事制度

8、发展混合所有制对各类公司治理的新要求

9、国有企业分类和分类治理

10、权力制衡是公司制企业的治理机制

11、大型企业集团治理的管控框架

第二讲：我国公司党委会和董事会及监事会

1、国企改革和央企董事会试点实践和经验

2、《公司法》关于公司董事会和监事会的规定

3、党委会、董事会、监事会的组织结构

4、党委会、董事会、监事会的主要职责

5、党委会、董事会和监事会的议事规则

6、党委会、董事会报和监事会的报告制度

7、公司董事、监事的任职条件

8、公司董事、监事应具备的基本素质

9、高层办公室的作用及功能

10、高层办公室的工作流程与议事规则

第三讲：监事会和监事的工作（董事应知）

1、准备阶段的工作基本流程和规范

1.1制订监事会工作规则和工作工具

1.2了解股东投资意愿熟悉企业情况

1.3编制公司经营管理基本信息表

1.4制定任职规划编制年度工作计划

1.5建立与公司各部门的工作关系

1.6建立IT端口监督检查通知

2、实施阶段的工作基本流程和规范

2.1监事的基本假设调查分析、审计方法及其技术要点、会计情况

2.2检查财务状况检查内部控制情况

2.3检查战略管理情况

2.4检查董事会及董事履职情况

2.5检查全面预算管理情况

2.6检查经理人履职情况

2.7检查持续经营能力分析和风险评估

2.8列席会议当期监督与事后监督

2.9结合编制检查工作记录和工作底稿

2.9分析评估和建议原则

3、结束阶段的工作基本流程和规范

3.1汇总工作底稿监事会会议撰写

3.2《监事会监督检查报告》撰写提醒函（改进函、纠正函）

3.3撰写专题、专项报告

3.4撰写企业“三重一大”事项报告与公司董事长、经理人交换意见的原则

3.5后续跟踪监督检查立卷和归档第

第四讲：董事会、监事会工作经验案例和体会

1、董事长

2、监事会主席

3、外部董事与职工监事

4、监事的年度述职报告

5、董事、监事的知识结构与核心能力

6、董事会、监事会工作体会和存在的不足

第五讲：公司信息披露

1、定期报告

2、临时报告

3、年度报告解析

4、监事会和董事会在信息披露中的法律责任

总结与答疑

1、总结本次课程概况与知识点归纳

2、与学员分享交流并答疑解惑