【课程背景】

在一般的财务人员认识里，有一句话叫做“财税不分家”；在一般的企业老板的观念里，也认为税务是财务的事、是会计的事。

但是，如果今天有人告诉你，税收和会计没有本质的联系，你信么？你会瞪大眼睛、张大嘴巴投去质疑的眼神么？相信很多人都会！

那今天吴友律师就要告诉你，税收和会计没有本质的联系，税收的本质是法律。

且听吴友律师慢慢道来。

很多老板对于税务筹划，往往到年底的时候才会想起，然后问会计，今年需要缴多少税，怎么才能少缴？让会计想办法去少缴税。这时，会计除了建议购买发票几乎是没有办法的。购买发票就会涉及虚开发票犯罪，专票税额50万以上，可判三年以上；普票价税合计50万以上即可入刑。这个时候往往老板和财务都会面临虚开犯罪的风险。吴友律师近几年办理的虚开犯罪辩护案件，每一个都让人唏嘘不以。有的老板年营收超过好几亿，却因为一两百万虚开发票被判处刑罚；有的老板虽然争取到缓刑，却不能出境，很多国际业务受到大大的影响。

这就是错误的观念和认识作茧自缚，自己给自己挖坑导致的。

如何破局？

吴友律师告诉您，税务筹划绝不是年底去虚开发票，而是提前考量和安排企业的交易行为，以达到企业所期待或者可接受的税负。

本课程，从股权架构设计，到日常经营行为，到重大资产交易，甚至高管薪酬的税负，从案例、到法条、到逻辑，全方位解读企业税务合规的要求和税务筹划的方法。

【课程收益】

掌握股权架构设计中主要的税收考量因素

掌握日常经营行为的税收风险识别和筹划方法

掌握并购重组交易的税收风险防范和优化思路

掌握法律、税收和会计之间的内在本质联系

掌握税收合规和筹划的底层逻辑和常见思路

【课程特色】案例详实，场景带入，逻辑清晰，层次分明，有趣有料，有术有道、合乎情理，出乎意料。

【课程对象】董事长、总经理、财税人员、律师；税务筹划的实施主要在决策层，而不仅仅是财税人员。

【课程时间】1天6小时

【课程大纲】

一、法律、税收和会计之间的底层本质联系是什么？

1、“财税不分家”误导了财税界很多年

  税务的本质是法律，和会计没有本质的联系

2、税收和法律之间的关系是到底是什么

  税法是法律之上（后）的法律---吴友律师（中国首次提出）

3、会计记账和法律之间到底有没有关系

  会计记账的依据是法律和会计准则---吴友律师（中国首次提出）

4、如何理解法律、税收和会计的逻辑关系？

二、如何设计商业目的和税收考量综合**优的股权架构？

1、自然人作为股东的税收意义分析

（1）无法避开20%的股息个人所得税

（2）上市后转让股票无需缴纳增值税

（3）资本公积转增资本视同分红的个税风险

案例：这位老总为什么会白白承担1900万的个人所得税？（企查查可查）

2、公司作为股东的税收意义分析

（1）居民企业直接投资分红免税的灵活应用

（2）避免实体公司现金过多被查封的风险

（3）上市重组减免或者递延的重大税收利益

3、合伙企业作为股东的税收意义分析

（1）企业所得税双重税负的重大风险

（2）无法利用上市公司的税收优惠

（3）面临**高35%的经营所得税负

案例：多嵌入一个合伙企业，为何损失税款2个亿？（裁判文书可查）

4、综合利用多种持股主体的架构设计万能模板

5、新公司法下避免法律和税务风险的实缴方案

三、企业日常经营行为的税收风险识别和常见筹划方法

1、合同签订的常见税务风险防范和优化

合同条款稍微变动，为何省税210万

包税条款的常见四大风险识别和防范

付款后如何防范卖方不开发票的风险

2、企业所得税的常见筹划方法

业务外包利用小微企业优惠

投资亏损转移利润及主要风险把控（附郑爽案例解析）

利用技术投资增加企业成本

其他常见的企业筹划方法和思路

3、高管薪酬税负的筹划逻辑和思路

是否还用虚开发票的方式帮助高管套现

如何理解工资薪金和劳务报酬的区别

社保合规和个税降低的同步考量思路

劳务报酬和经营所得的区别和适用（附薇娅案例解析）

4、虚开发票的判定和防范

税收洼地的发票可能会带来犯罪的风险

用工平台的发票为什么有虚开犯罪风险

即便是如实代开发票，为何也有犯罪风险

企业如何应对《已证实虚开通知单》

如何正确理解善意取得虚开的发票

四、重大资产交易的税收风险识别和防范以及税负优化思路

1、股权转让

（1）股权转让后，对与目标公司的税收风险是否明确了责任？

（2）股权转让约定“包干费”，为何又被扣缴义务人追偿5千万？

（3）这个承债式股权转让为何隐藏了超过1.3亿的税收风险？

2、并购重组

（4）对赌补偿如何定性，一个会计科目的错误为何导致亿元补税？

（5）企业合并适用特殊性税务处理递延纳税，税负一定**优么？

3、土地转让

（6）20%的股权转让为何被认定为土地转让而征土增税补罚1.1亿

（7）采矿权转让为何被认定为土地转让而征收土增税补罚近五亿？

4、公司行为

（8）如何**大限度的防范股权代持的法律和税收双重风险？

（9）认缴制下的股权变动怎么同时防范法律和税收风险？

5、大额借贷

（10）交易模式的错误设计为何导致2亿利息双重税负高达1.2亿

（11）从税收的角度审视，为什么让与担保应是极力避免的担保行为？

6、跨境交易

（12）多层境外股权转让为何被认定为来源于境内所得而补税1.05亿

（13）张裕葡萄酒境外股东合并为何不能适用特殊处理而补税4千万