**部分 资本运作介绍
1.资本运作的概念
什么是资本运作
广义的资本运作
狭义的资本运作
2.资本运作的内容
资本运作的分类
资本运作的特征
资本运营与资产运营的关系
第二部分 资本运作模式
1.扩张型资本运作
横向型资本扩张
纵向型资本扩张
混合型资本扩张
2.收缩型资本运作
资产剥离
公司分立
分拆上市
股份回购
【案例分析】优酷并购土豆
第三部分 资本运作的主要方式
1. 资本运作的五种主要方法
闲置的资产利用，产生效益；
股票、产权转让、企业兼并之类的活动；
企业并购，或者进行股权转让，或者进行资金拆借等；
资本市场直接融资；
兼并、控股、参股等方式
2. 资本运作的五种主要方式
基于企业结构变化
合并/托管/收购/兼并/分立/重组/战略联盟
基于企业资产整合
剥离/置换/出售/转让/资产证券化/债券
基于企业股权变化
IPO/借壳上市/配股/增发/转让股权/送股/转增/回购/MBO
【案例】新浪MBO案例分析
基于企业融资战略
PE/VC/融资租赁
基于企业商业模式
BOT/BT/特许经营
【案例分析】
第四部分 尽职调查的常用方法与关键控制点
1.尽职调查的一般原则
尽职调查的性质
真相是什么
请不要对我说谎
尽职调查目的
风险在哪里
我们是否可以承担或控制
尽职调查责任
实事求是
实话实说
利用专家工作
会计师、律师等
2. 尽职调查的框架
3. 尽职调查的程序
4.尽职调查的要诀：987654321
5. 尽职调查的范围
历史沿革
财务
业务
团队
6. 如何进行历史沿革的调查
以时间为轴线，调查清楚企业的演变过程；
以发现风险为目的;
以演变过程中的法律文件为依据；
尤其需要关注细节问题（魔鬼隐藏于细节之中）
7. 如何进行人力资料调查
8. 如何进行盈利能力调查
9. 如何进行部门访谈
10. 如何进行业务流程评估
第五部分 企业股权融资
1.股权融资概述
PE、VC投资企业的形式
PE、VC的退出路径
2. 融资准备
聘请中介机构
财务梳理
盈利预测编制
融资方案编制
商业计划书（Business Plan）编制
期权池设计
企业估值
3.融资过程
融资顾问机构与PE/VC初步接触
企业与PE/VC初步接触
PE/VC的实地考察
投资意向书的签订
尽职调查
融资谈判
协议签订
资金到位
【案例分析】鼎晖投资俏江南
第六部分 企业上市IPO
1.上市概述
什么是企业上市
企业上市利弊分析
2.上市条件
主板、中小板上市条件
创业板上市条件
新三板上市条件
海外上市条件
3.上市地点的选择
全球主要资本市场概况
国内上市还是海外上市的对比表（以国内与香港为例）
国内上市的几个资本市场的选择（主板、中小板、创业板、新三板）
4.上市方式
不同上市方式的对比
5.上市中介机构职责
【案例】阿里巴巴为什么重选美国上市
6.企业上市诊断
什么是上市诊断
上市诊断的必要性
上市诊断的目的
上市诊断方法
上市诊断资料准备
上市诊断报告
【学员讨论】我公司可以上市吗
7.企业上市IPO审核要点解密
u 近3年IPO总体审核情况
IPO审核要点解密
独立性：资产、人员、财务、业务、机构
持续盈利能力
募投项目规划
公司治理与规范运作
财务与会计
内部控制
信息披露
u 近3年IPO审核被否原因分析
独立性
持续盈利能力
内部控制
信息披露
违法违规、虚假记载
u IPO审核被否案例分析
【案例】共5个典型案例做为前车之鉴
洋河酒业：独立性差 财务核算混乱
长城汽车股份：持续盈利能力
263网络：重要资产交易合理性不足
天虹商场：募集资金用途不合规
北京久其软件：融资必要性不足
8.有针对性的上市筹划方案
上市方案设计准备
企业上市诊断报告
同行上市公司财务指标
确定上市主体
确定上市地点
确定上市申报期
确定申报期财务指标
确定上市改制重组方案
明晰企业产权结构
完善优化公司生产经营体系（剥离负担）
股权结构的初步改善
关联交易和同业竞争
改善财务结构
突出主营业务
红筹构架的搭建
业绩的持续计算
确定规范整改方案
确定上市工作进度
【案例】
9.企业上市具体流程及时间表
股份改制，设立股份公司
尽职调查
规范整改
引进战略投资者
确定改制方案
审计评估
股改
股改的重点关注问题
净资产折股/股本到位问题/股权清晰问题/商标使用权/土地使用权/主营业务问题/实际控制人问题/违规占用资金问题/关联交易问题
上市辅导
法人治理结构的问题
日常经营的规范运作问题
同业竞争和关联交易
财务的问题
募集资金投向的问题
纳税和补贴收入的问题
内部控制
环保问题
上报申报材料
完成审计
出具法律意见
取得或出具相关文件
制作申报材料
**券商内核
上报证监会
证监会核准
预先披露
回复反馈
修改材料
**审核
核准发行
路演询价
询价对象
询价方式
确定价格范围
召开投资者工作会议
【案例】史上**贵的阿里巴巴路演解析
发行上市
报送会后事项
进行投资推介
确定发行价格
组织承销发行
举行上市仪式
持续督导
内控制度
关联交易
信息披露
募集资金使用
【案例】企业IPO具体上市时间表
10.企业上市前如何进行资本运作
转增股本
配股与增发
缩股、分立、换股
常用的资本运作模式
并购重组/股权投资/吸收股份并购模式/资产置换式重组模式/以债券换股权模式/合资控股/股权拆细/杠杆收购/战略联盟模式/投资控股收购重组模式
【案例】
11.上市前引进风险投资
引进风险投资的利弊分析
金融资本和产业资本的比较及选择
风险投资的的投资方式
引进风险投资的基本流程
企业与PE/VC初步接触
PE/VC的实地考察
投资意向书的签订
尽职调查
融资谈判
协议签订
资金到位
引进风险投资的准备工作
财务梳理
盈利预测编制
商业计划书编制
企业估值
账面价值法：会计账面净资产值
估值乘数法：PE/PS/PB/EV/EBITDA
净现值法：自由现金流贴现法（DCF）/收益贴现法/股利贴现法
实物期权法：Black-Scholes期权理论在企业中应用
融资协议中的Term Sheet
Term Sheet中的进入条款
Term Sheet中的公司治理条款
Term Sheet中的退出条款
【案例】蒙牛之完美对赌
第七部分 中小企业私募债融资
中小企业私募债券特点
中小企业私募债办理条件
中小企业私募债发行程序
发行中小企业私募债应注意的问题
【综合案例】从德隆集团资本运营的成败中可以学到很多
