课程大纲

**单元 上市公司治理概述

1．什么是公司治理？

2．公司治理的起源

3．公司治理的三个发展历程

4．公司治理的三种典型模式（从西方到东方）

5．公司治理的原则

6．公司治理的目标

7．公司治理的主要管理内容

【案例1】国美的控制权之争

第二单元 股东大会议事示范规则

1．制定的法律依据

A．《中华人民共和国公司法》

B．《中华人民共和国证券法》

C．《上市公司股东大会规则》

D．《上市公司章程》

2．股东大会行使的职责

3．股东大会的召开

4．有权提议召开临时股东大会的机构

5．股东大会的主持

6．股东大会决议

7．股东大会的法律意见

8．监管措施

9．附则

第三单元 董事会议事示范规则

1．制定的法律依据

2．明确董事会行使的职责

3．董事会办公室（董事会下属机构）

A．董事会决议

B．定期会议的提案

C．临时会议

D．临时会议的提议程序

E．会议的召集与主持

F．会议通知内容

G．会议的召开

H．亲自出席和委托出席

I．关于委托出席的限制

J．会议审议程序

K．发表意见及会议表决

L．决议的形成

M．回避表决及暂缓表决

N．会议纪要和决议记录

O．决议公告

4．关于利润分配的特别规定

5．独立董事发表意见

6．专项说明

7．附则

第四单元 监事会议示范规则

1．制定的法律依据

2．监事会及监事的资格及任职

3．监事会职权与义务

4．监事会会议

5．监事会决议和记录

6．附则

第五单元 公司治理风险防范

1．公司治理风险的表现形式

2．完善公司治理结构

完善董事会结构

提高各专门委员会的工作水平

严格授权管理

建立合理的激励机制和约束机制

发挥专职外部董事的作用

强化监事会的监督作用

3．建立健全内控体系

营造企业内控文化

注重企业流程管理

完善企业内控制度

强化制度有效执行

4．加强内部审计监督

常规审计

离任审计

经济责任制审计

专项审计

【案例2】三鹿奶粉事件

第六单元 公司治理与内部控制

1．什么是内部控制？

2．内部控制的原则

3．内部控制的发展过程

4．内部控制的核心内容

5．内部控制的主要目标

6．内部控制的途径与措施

7．公司治理与内部控制的关系

第七单元 独立董事

1．上市公司充分发挥独立董事的作用

A．上市公司应当赋予独立董事的作用

B．独立董事应当对上市公司重大事项发表的独立意见

C．上市公司应当为独立董事提供的必要条件

2．担任独立董事的条件

3．不得担任独立董事的人员

4．独立董事的提名

5．独立董事的选举

6．独立董事的更换

7．附件

第八单元 绩效评价与激励约束机制

1．董事监事绩效评价

A．薪酬方案制定

B．考核与评价

C．信息披露

2．经理人员绩效评价

A．经理人员招聘

B．薪酬方案制定

C．考核与评价

第九单元 信息披露与透明度

1．持续信息披露

A．现场接待

B．定期报告

C．临时报告

2．治理信息的披露

3．内部控制的披露

4．股东权益的披露

第十单元 控股股东及高管人员行为规范

1．控股股东行为规范

同业竞争

关联交易

资金占用

2．高级管理人员行为规范

同业竞争

关联交易

利益侵害

【案例3】亚星化学（600319）：沦为大股东“提款机”