（2天）

课程背景

资产重组与公司并购是两个不同的概念。资产重组侧重资产关系的变化，而并购则侧重于股权、公司控制权的转移。

资产重组与并购常常是交互发生的，先收购后重组，或先重组，再并购，再重组在资本运作中也是经常采用的方式。

课程为您介绍各类并购重组的方法和技巧，掌握并购中的法律法规，学会识别并购整合中的风险，并实施有效的管控，使并购的弊端降至**低，发挥其卓越的改造创新优势。

1、不知道企业重组有哪些形式？支付方式又有哪些

2、如何对目标企业估值

3、如何进行企业内部重组？企业内部重组成本有哪些

4、如何设计“零税负”企业内部重组方案

5、并购要经过哪些程序？如何制定并购战略？如何寻找目标企业

6、如何设计并购交易机构

7、并购成本是多少？并购过程中存在哪些或有负债

8、并购风险有哪些？如何进行并购整合

9、如何实施反并购策略

10、并购重组过程中的涉税事项如何处理？如何进行税收筹划

课程收益

全面掌握企业重组的9种重组方式及3种支付方式

全面了解企业内部重组、重组成本

全面掌握如何设计“零税负”企业内部重组方案

全面掌握企业并购的方式及做出对本企业**有利的并购组合模式

全面掌握企业股权并购的主要程序

全面了解目标公司估值的各种方法及选择应用

全面掌握股权并购的关键要素

**尽职调查对实施股权并购作**终决策

全面掌握企业并购成本及控制

掌握并购后的整合技巧以达到并购后能成功融入的目的

全面了解反并购策略及应对措施

全面掌握企业并购过程中的涉税事项的处理及筹划

**终成为并购专家，达到对并购运用自如的目的

课程对象：董事长、公司股东、总裁/总经理、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层等

课程特色：实战派风格、针对性强、追求“落地”文化

课程大纲

**单元 企业重组介绍

一．企业重组概述

1、什么叫企业重组？

【案例1】某集团企业的上市重组

2、企业重组的目的

【案例2】北车与南车的重组

3、企业重组遵循的原则

4、企业重组的主要程序

二．企业重组的方式

重组有资产重组和债务重组，内部重组和外部重组之分，具体包括：

1.合并 2.兼并 3.收购 4.接管或接收 5.标购 6.剥离 7.售卖 8.分立 9.破产 10.组织重组

三．企业重组的常见模式及创新模式（6 3）

1.业务重组 2.收购资产 3.出售资产 4.资产置换 5.租赁或托管资产 6.受赠资产 7.债务重组 8.股权重组 9.人员重组 10.管理体制重组 11.股权托管（创新） 12.管理层收购（创新） 13.杠杆收购（创新）

四．企业重组的3种支付方式

1.股权 2.非股权 3.股权 非股权

【学员讨论】某集团企业的上市重组

五．企业价值评估

1.估值定义 2.估值依据 3.评估方法 4.评估方法如何选用 5.估值依据 6.估值确定

【案例分析】万达商业地产香港IPO的估值

【案例分析】阿里巴巴美国IPO的估值

【学员讨论】爱使股份41倍溢价收购游久时代

六．企业重组涉税事项

1.企业重组税负分析 2.企业重组税收筹划 3.税收优惠政策的衔接 4.弥补亏损的衔接 5.增值税留抵事项的衔接

第二单元 企业内部重组

一．企业内部重组概述

1、企业内部重组的概念

2、企业内部重组的动机

二．企业内部重组成本

1、内部重组成本的构成

2、税收成本的构成

3、税收成本与重组方案的关系

三．“零税负”重组方案的设计

1、重组方案设计的前提

2、重组方案设计的原则

3、“零税负”的概念

4、“零税负”重组方法

5、“零税负”重组方案设计三步法

【学员讨论】如何设计某集团企业的“零税负”上市重组方案？

四．“零税负”重组方案的实施

1、企业内部重组的实施流程

2、“零税负”重组方案的实施流程

第三单元 企业外部并购重组

一．并购概述

1、并购的概念

2、并购的类型

3、协同效应

4、并购动机分析

5、**并购模式

【学员讨论】万达并购AMC

二．并购的主要流程

1、一般企业的并购流程

做出并购决议

组建并购团队

确定并购目标

对并购对象进行尽职调查（附律师及会计师尽调清单）

设计并购方案

审批并购报告

对并购对象进行估值

确定并购价格

谈判签约

审批和公证并购协议

办理变更登记

交割接管

并购公告

并购整合：包括管理团队整合，员工整合、财务整合、资源整合、业务整合等多个方面

2、上市企业的并购流程

做出并购决策

选择并购目标

确定并购时机

对并购对象进行尽职调查（附律师及会计师尽调清单）

处理并购目标企业利益相关方的关系

实施并购方案

并购整合

3、外资企业的并购流程（略）

三．企业成功并购的关键要素

1、明确并购的战略目标

2、正确对并购对象估值

3、提前制定整合计划

4、选择合适的支付方式

5、游说利益相关人支持并购

6、做好反并购的对策准备工作

7、控制并购风险

四．并购的前期准备工作

1、并购团队的建设与管理

2、确定并购目标

3、确定并购时机

4、中介机构的选择与成本分析至关重要

五．目标企业估值

1、估值定义

2、价值包括哪些

3、估值常用方法

4、影响估值的关键要素

5、影响估值的其他因素

6、估值依据

7、估值确定

【案例】阿里巴巴美国IPO的估值

六．企业并购的尽职调查的常用方法与关键控制点

1、对尽职调查做到心中有数

2、财务报表审计

3、经营管理及合法合规性尽调

股权

土地资源及其使用权

建筑物

矿产资源

知识产权

机器设备、运输设备

存货

或有负债

4、现场考察

5、尽调的玄机及技巧

七．选择**优的并购模式组合

1、协议收购

2、竞价收购

3、要约收购

4、财务重组并购

5、管理层收购

6、公司改制

7、员工持股计划

8、股票期权计划

9、上市公司收购与反收购的对战

10、杠杆收购与融资

11、私募股权基金与并购重组

【案例】

八．并购谈判技巧与并购协议设计

1、相关法律中与并购有关的法律条文

2、股权并购、资产并购及增资扩股比较

3、并购协议架构的拟定技巧

4、并购协议的关键条款

5、法律、税收与金融结构设计（专门课程讲述）

6、不同并购阶段的谈判技巧

九．做好并购后的整合也是并购成功的关键

1、并购整合失败的常见情况

2、并购整合的若干模式及其优劣分析

3、并购整合的主要内容

战略整合/业务整合/财务整合/管理整合/组织结构整合/人事整合/文化整合/资源整合

4、并购整合的三大关键点

【案例】吉利并购沃尔沃

十．并购风险

1、并购中的八大主要风险

2、并购中的税收和会计风险

3、企业整合后的危险期控制

十一．敌意并购常用手段与反并购策略

1、什么是敌意并购

2、敌意并购的常用手段

【案例】宝能系收购万科的收购与反收购

3、反敌意并购的预防性措施

毒丸计划（负债毒丸计划、股权毒丸计划、人员毒丸计划）

降落伞计划（金降落伞计划、银降落伞计划、锡降落伞计划）

股权结构调整（自我控股、相互持股、员工持股、朋友持股）

反敌意并购的主动措施

焦土战术（出售冠珠、企业虚胖、增加负债）

股票回购

白衣骑士

帕克曼防御

驱鲨剂

牛卡计划

绿色邮件

法律诉讼

【案例】德豪润达收购雷士照明的诸多博弈手段