**部分  海外并购

一、理念

1. 资源分配、产业分工与跨国投资理论

2. 净所有权优势或垄断优势

3. 内部化优势与转让与贸易优势

4. 区位优势与并购要素禀赋

5. 产业链并购同心化

6. 产业链并购纵向化

7. 横向并购与市场垄断

8. 并购模式

二、并购

(一) 并购中的关键所在

1、 战略

2、 核心优势

3、 私有化

4、 补缺

5、 SWOT分析

6、 管理层

7、 中介与并购服务提供商

(二) 国际并购与并购环境

1、 法律

2、 媒体与公众

(三) 国际并购与财税

1、 资产评估

2、 财税信息透明度

3、 不良资产与优良资产剥离

(四) 海外并购中的透明化问题

(五) 海外并购与融资

1、 资本来源于资本来源的司法认知

2、 产业资本与金融资本

3、 融资中的政府因素（为什么中国政府介入的并购大多是失败的）

(六) 并购谈判与协商

(七) 风险管理

1、 交易与业务风险

2、 特别领域风险

3、 并购中的安全失控

4、 政治与国别风险

三、整合

(一) 并购成功与失败的主要指标

(二) 整合清单与可能的注意事项列举

(三) 战略整合

1、 双方战略兼容

2、 确定总体战略和阶段战略

3、 战略扬弃与被并购者战略容忍

(四) 人力资源整合

1、 人力资源交叉

2、 确定主导体系

3、 炒、留、转、并注意事项

4、 洗脑与反洗脑（企业学院的重要作用）

5、 国别待遇差别

6、 符合过呗法律与劳工体系

7、 人力资源稳定是**位的

(五) 管理层整合

1、 管理层交接战略、交接体系与交接时间安排

2、 管理层的稳定管理

3、 本地化与外派

4、 并购的是整个团队，而不仅仅是公司本身

5、 管理层培训与洗脑

6、 学会做被并购者的学生

7、 双方在管理层中的执行者与参谋者地位界定

8、 目标与细节

9、 确定投资、决策、管理、监督、执行各方的权力、义务和责任

10、 国际并购的管理模式：

(六) 产业链整合

1、 确定双方在产业链中的地位

2、 明确双方的独立运营地位

3、 明确内部交易与外部交易

4、 替代、互补与非关联运作

(七) 人文与企业内部文化整合

1、 并购不是文化入侵

2、 吸纳还是融入

3、 企业标志性文化与企业运营文化

4、 被并购者不能接受的到底是什么

5、 东道国文化理念“**”原则

6、 文化形式上的认可与文化内涵上的改造

(八) 财务整合

1、 财务整合的关键：

2、 财务整合中的全球理念

3、 财务整合中的集团全球税务贡献

(九) 环境整合

(十) 公众与媒体

(十一) 整合中的“传承”与“扬弃”

第二部分  海外投资与并购风险管理

一、 海外投资/并购战略影响要素

1、 海外投资战略导向

2、 海外投资团队建设

3、 国别人文环境

4、 政治、社会与法律因素

5、 投资者的核心优势

6、 投资运营模式

7、 运作方式选择与离在岸运营总部选择

8、 财税管理与财税筹划

9、 融资规划与海外投资资本布局

10、 汇兑与金融衍生品

11、 海外投资成长战略规划

二、 海外投资/并购交易风险

1、 交易决策风险

1） 时机选择

2） 交易国政治与法律

3） 尽职调查

4） 交易标的与产品标的

2、 交易过程风险

1） 约定与意外

2） 汇率与资本预备

3） 溢价与价格波动

3、 交易整合风险

1） 管理整合

2） 文化整合

3） 社会与环境适应性

三、 海外投资/并购之管理风险

1、 内部资源分配管理

2、 海外投资整合

3、 文化兼容与本地化冲突

4、 人力资源整合

5、 管理层整合

6、 产业链与内部业务整合

7、 财务与税务筹划

8、 环境与公众

9、 融资与汇兑

10、 投资利得分配

11、 政治风险

12、 社会与民间机构

13、 劳工与劳工组织

14、 法律与惯例

15、 政府监管与政府更迭

16、 社会动荡与冲突

17、 国有化

18、 非国民待遇