**部分 房地产开发流程重要财税风险节点介绍

一、 土地拓展期重要财税风险点

由于热点地域一级市场勾地困难，二手地并购成为获得土地的重要渠道，使财税风险控制前置。企业需要综合考虑土地的性质、交易对手的类别、开发控制节点等多个维度，结合并购尽责调查的情况，设计交易路径，计算心理成交价格。

二、 四证取得前重要财税风险点

1、 发改委立项 部分银行的融资总额按发改委立项总额的50%-60%为限，因而争取立项投资总额**大化。

2、 做好土地与在建工程抵押，对于分期开发的项目，需要做好土地分割抵押。

3、 大部分银行三证上会，四证提款，因而四证取得前自有资金投入**大化，房地产公司需要搭建补充的融资平台，建立直接融资的渠道，以防资金断裂，此时资金风险**高。

三、预售节点重要财税风险点

1、做好按揭银行的谈判，选择优势互补的银行。

2、制订销售流程，开盘前进行实战演练。

3、财务部参与定价，制订底价，对促销政策与定价政策提出意见。

4、从集团层面安排资金，考虑是否提前还款。

5、预售后，税收风险开始上升，关注增值税、土地增值税、企业所得税、印花税与房产税的交纳。

四、竣工节点重要财税风险点

1、竣工备案，企业所得税风险突然上升，销售开发产品企业所得税从毛利率预征转为实际利润率征收，房地产公司的假发票与成本分摊风险提升，亏损项目面临企业所得税退税压力。

2、竣工备案，会计上停止建造成本的资本化，竣工备案后毛坯住宅的建造成本也不得土地增值税扣除。

五、交房节点重要财税风险点

1、交房是会计上确认收入与成本的重要节点，对于上市公司而言，是利润操纵的重要节点。

2、交房超过85%，税务机关有权要求进行土地增值税清算。

3、多数省份增值税于交房时点产生纳税义务需要进行清算。

六、清算环节

1、多税种面临清算，未售完的存量资产需要处置。

第二部分  财务管理

财务是一门应用型专业，**经济指标，可以了解经济状况，预判宏观经济趋势与通货。

介绍财务的四大职能

一、 融资平台的搭建

1、 介绍间接融资中项目货款与经营性物业贷款的关键性控制因素，掌握融资中额

度、期限、价格、担保条件、提前还款、宽限期、利率调整率、审批速度等指标的意义。

2、介绍央行调节流动性的主要手段，学员掌握央行报表各报表项目的实际内容，及央行调节流动性在央行报表上如何反映。帮助学员掌握公开市场操作、创新金融工具、准备金率等主要央行放水指标。

3、介绍直接融资过程中的常见问题，如何解决融资主体与实际用款主体背离，直接融资过程中（以假股实债为案例模式）票据管理的基本原则。

二、税务规划

介绍税收改革的重大变化点，以及个人所得税改革、增值税改革对房地产集团税收管理的重大变革性影响，高净值人群处于立体的税务监管中，个人信息更加透明化，建成以个人身份证号为唯 一识别号的个税监管体系，涵盖税务、金融、房管、工商、社保进行立体监管。

反洗钱与反避税开始相结合，严控企业与个人、个人与个人单笔20万以上的资金交易，税务管理的风险变大变高。

三、预算管理

介绍战略与预算的关系，预算在企业管理中的核心地位。预算是目前唯一可以链接每天的工作目标与年度目标的管理工具。

四、会计核算

    信息是企业管理的基础，现代会计的复式记帐是人类思想**美的火花。    

第三部分   房地产集团涉税风险管理

一、房地产企业税务风险产生的原因

（一）、掌握税法体系

1、一个程序法，二十几个实体法，税法是综合性科学。

2、个税与印花税是两个正列举征税税种，

3 房地产公司涉及几乎全部税种，是涉税**复杂的行业，没有之一。

4 房地产公司的正常税负22左右。

5 个税改革标志政策红利的结束，从此税务管理进入合规化优先

6 以票管理税是中国特色

（二）商业模式创新层出不穷

1、金融工具创新， 多层合伙，合伙套信托，收益权转让

2、并购模式不同

3、PPP业务

4、联建房，合作建房  

5、拆迁房、保障房、限价房

二、掌握税务筹划的几种常见手法

1、利用税收优惠是税务筹划的核心，税收优惠包括优惠政策与核定征收、税收返还。核定征收与税收返还是税务筹划的支撑点。

2、重构交易方式，根据税收政策的差异，重构交易方式是税务筹划的表现形式。

3. 介绍房地产公司并购重组的常见交易方式与涉税差异

三、介绍重要税种增值税、企业所得税与土地增值税的特点

1、增值税

（1）、终端消费者承担，小规模纳税人承担，无税务登记者承担

（2）、以合规性管理为主，不虚开

（3）、减少中间环节免税，实现链条抵扣

（4） 、具有向前或者向后的转嫁性

（5）、集团内平滑税负

（6）严格的以票抵扣规则

2、企业所得税

企业所得税扣除遵循修正的权责发生制原则，历史成本原则，配比原则，确定性原则，可计量原则及以票扣除原则。

3土地增值税

（1） 根据清算单位决定立项单位

（2） 减少145左右户型

（3）  人防放在持有型物业下面

（4） 根据房屋销售的方式调整采购方式与采购合同

（5） 公配设施（特别是地下车位）的认定及涉税处理

第四部分  并购交易路径设计

房地产二手项目从土地来源可以分为出让地、军用地、集体流转地、拍卖地、划拨地，从尽调的内容需要关注资产的存在性、负债（特别是或有负债）的完整性、股权的价值、权证是否无瑕疵、重大合同的合约风险、票据的涉税风险，涉及国土局、工商局、房产局、规划局、建设局、法院、税务局，需要综合运用财务报表分析、股权评估、税务筹划以及公司法、破产法等相关知识。本课程浓缩一百五拾余例一手案例并购经验，解析房地产二手项目并购路径的选择维度与方法。

一、 在建工程并购（适用于二手土地并购）

营改增后，在建工程并购成为**流行的二手土地并购方法，也成为营改增后许多房地产公司的**优选择。可以实现税负**优，但是交易过程中也存在非常多的风险点。需要综合考虑25%开发节点确认、预售证与产证办理前置条件确认、总包方延续施工、增值税差额扣除土地、土地增值税加计扣除多个关键节点前置调研。

已预售的在建工程转让土地增值税清算可以按房屋清算与在建工程清算两种思路进行，清算的方法差异很大。

案例1 ：某房地产集团A公司在建工程已经预售，A公司被B公司合并，土地证由A变更为B，立项不改变，A公司的在建工程土地增值税如何清算？B公司销售未销售的房屋土地增值税如何清算？

二、 投资加转股权

投资加转股权仍然是非房地产公司实现资产并购的**优方式。许多买方公司由于购买股权而承担股权溢价部分64%的税负。介绍南通投资加转股权案例，节约税收5000万。

案例2：2010年某非房地产公司B以不动产（帐面价值126万公允价值8000万）投资新设非房地产公司A，享受土地增值税免税政策，C房地产公司将A非房地产公司合并。当时免征的土地增值税是否需要补征？2017年土地增值税清算，C房地产公司的土地成本是多少？

三、 划拨（适用于有资源的企业）

划拨交易方式在土地增值税与增值税缺少明显规定，成为国企资产重组的优先选择。已有多个案例表明，划拨可以实现0税收交易，但是各地认定不同不具备普遍适用性。民企同样适用划拨重组方式。

投资是划转的一种特殊形式。

多家央企与国企存在资产无偿划转不征税的案例。

四、 分立加转股权

分立加转股权是营业税下的常见交易方式，营改增后，该种交易方法的优越性大大降低。介绍由于税负无法转嫁而导致的收购停滞案例。介绍分立操作过程中应关注的风险点。

案例4：某酒店公司**分立将一块净地剥离进入新设公司A，由于酒店公司在分立环节没有纳税，导致购买方不愿意对A公司进行股权收购。

五、 转让股权

转让股权是**有利于卖方的交易方法，但是是对买方**不利的交易方法，卖方向买方转嫁股权溢价部分58%的税负。同时承担或有负债与风险。介绍三个转让股权案例的操作风险点。股权交易方式的税务风险集中在股权溢价的消化，介绍七种消化股价溢价的方法。

六、 总分公司交易方式

大集团之间可以**总分公司的方式实现资产剥离交易，同时总分公司的特殊交易模式，适用于处理一些特殊发生的事项。

我们可以实现总公司取得土地，分公司开发这种交易方式的税务处理。

七、 房地分离收储再转让

国企可以**土地收储而建筑物转让的方式实现不动产转让，规避土地甚至建筑物的转让税收。介绍两个房地分离收储案例。

案例5：某房地产公司土地被政府收回，获得土地补偿费5亿，这5亿土地补偿费是否交土地增值税？

八、 出让合同变更方式

介绍**出让合同变更实质转让土地，由于合同签订存在瑕疵而导致的2亿税款案。

九、 买资产

**有利于买方**不利于卖方的交易方法，卖方的交易税负**重。

目前流行的直接买资产的方式是法院拍卖，为企业带来很多的税务风险，例如即使纳税也无法代开发票，代付的税款无法税前扣除。

  案例6：某房地产公司**法拍从自然人甲购得一块土地，并且为甲代付了相关税费，但是税务机关却无法为自然人代开销售土地的专用发票。