【课程大纲】

**部分 法律合规与法律风险概述

   该行指导监事会工作机构加强重要信息的监测、分析，充分发挥其辅助监督功能，建立与管理部门的常态化沟通机制，及时跟进新的监督要求，对重点监督事项开展具体分析，**专题调研报告发送董事、监事、高管及相关部门，在做实监事会、发挥监督作用方面取得良好效果。

在治理层维度

以列席会议为切入点履行监督

在日常工作中，该行监事会重点做好三项工作。

一是列席会议，即监事会成员**列席股东大会、董事会、管理层的重要会议，对重大事项的决策程序、议事内容的依法合规性，以及董事、高管参与决策的行为进行现场监督。以2018年为例，监事会成员列席了董事会及其委员会会议、经营形势分析会、行长办公会、不良贷款质询会等各类重要会议共计80余次。

二是工作访谈与座谈，即分别对董事、高管、总行部门负责人、支行行长进行工作访谈，听取不同层面对董事会、管理层和监事会履职尽职情况，以及全行经营管理情况的意见。

三是调研评估，即对董事会制定的《2017－2019年改革与发展三年发展战略》的科学性、合理性和有效性进行了调研评估。**对比2017年至2018年6月末经营发展指标，结合座谈了解和资料翻阅，具体评价《三年发展战略》中确定的发展指导思想和原则、各阶段性目标任务、转型要求、业务支持体系发展战略至2018年6月末完成情况，明确存在问题和差距，推动三年发展规划至2019年末全面完成。

在经营层维度

以信贷操作为着眼点实施监督

该行监事会持续跟踪经济金融发展趋势、监管新规以及本行实际情况，明确监督重点，在监督中更加体现前瞻性和独立性，从监事会角度提出建设性意见。

2018年上半年，监事会针对信贷条线审贷分离运作情况进行了专题调研。对该行审贷分离运作情况提出了以下不足：一是授信审批主要根据个人风险识别能力和工作经验，缺少行业数据支撑、关联信息掌控和审批后反馈；二是授信审批人队伍建设有待进一步加强。

监事会针对以上不足，提出了相关建议：一是尽快出台《授信业务审批管理相关制度》；二是提升授信审批人的业务技能，建设授信审批人后备梯队，提高授信审批质量；三是强化授信审批人的考核考评。

在政策层维度

以“263”落实为落脚点实施监督

2016年底，一场代号为“263”的专项行动在江苏打响，这是坚持贯彻****生态文明思想，主动落实中央环保督察组整改要求的有力举措。

该行监事会紧紧围绕国家方针政策，适时瞄准重点关注事项，在“263”专项行动开展两年后，就“263”专项行动在江都农商银行信贷政策配套落实情况开展了专题调研。

同时，监事会就“263”专项行动在该行更好地落实提出了如下建议：一是加强与政府部门的信息沟通；二是持续跟踪名单内客户；三是加大新准入企业的风险核查；四是加强对排查企业的专项管理。

在权益层维度

以财务评价为结合点实施监督

该行监事会加强财务监督，定期听取财务运行情况报告，列席财务审查委员会，督促完善财务管理制度，进一步规范费用管理。

2018年，聘请会计师事务所对该行2017年度财务管理情况进行评价。提出了如下意见：一是加强对汇率浮动的监控，加强对市场风险的关注、预测，加强对不良贷款的管理，减少市场风险等不利情形造成的损失，努力完成董事会下达的指标。二是提高股金红利的分配比例，实现股东价值**大化。三是进一步完善对财经纪律和财务制度的建立与管理。对工资、福利性支出在税法允许抵扣的范围给予适当增加，提升员工的劳动积极性和对企业的满意度和归属感。对于离退休人员，可以设定提存计划或设定受益计划。

频遭骗贷，多位监事离任：青岛银行陷入内控混乱窘境

青岛小事 2020-04-20 11:38:05

频遭骗贷，多位监事离任：青岛银行陷入内控混乱窘境

近日，据媒体报道，某企业骗取青岛银行（002948.SZ）1000万元贷款，法定代表人获缓刑2年，青岛银行在业内被卷入舆论的风口浪尖上。

资料显示，青岛银行成立于1996年11月,主要向客户提供公司及个人存款、贷款、支付结算等服务和产品，已在济南、烟台、威海等山东省主要城市设有14家分行，分支机构总数达到141家。2015年12月,青岛银行在香港联交所上市；2019年1月,青岛银行在深圳证券交易所上市。

商业观察发现，青岛银行近年来金融借款合同纠纷不断，频频遭骗贷，监事层又动荡不安，陷入了内控混乱的窘境。

频遭“套路贷”

事实上，这并不是青岛银行**次遭骗贷。

早在2017年6月的时候，只有小学文化的张某为了骗取银行贷款,让自己的三名亲属临时租用场所开设汽配商行,然后虚构采购清单,伪造银行交易流水,**终从青岛银行骗取贷款900万。

除此之外，2017年3月，一位胶州市民办理青岛银行借记卡收到莫名短信，卡内存款被转走11.9万。该胶州市民称，3月13日他在青岛银行胶州支行办了一张借记卡，当时往卡里存了12万现金，办完手续没多久，就接到短信称自己卡内存款被转走11.9万元。

值得一提的是，2015年青岛银行前员工帮学生办离贷款，利用学生急于创业的心理，先抛出诱饵让学生上钩，然后广“撒网”办理贷款手续，再将学生们的贷款装进自己的口袋，涉案金额达30余万元。

企查查数据显示，青岛银行有50条金融借款合同纠纷案由起诉他人或公司的信息，青岛银行济南分行有675条金融借款合同纠纷案由起诉他人或公司的信息，青岛银行东营分行有467条金融借款合同纠纷案由起诉他人或公司的信息，青岛银行胶州分行有115条金融借款合同纠纷案由起诉他人或公司的信息，青岛银行淄博分行有98条金融借款合同纠纷案由起诉他人或公司的信息。

此外，青岛银行2019年的营业支出为67.94亿元，比上年增加19.02亿元，同比增长38.87%。而对于营业支出大幅增加，青岛银行的解释是2019年青岛银行信用减值损失的增加，2019年的信用减值损失相比2018年增长52.18%。

多位监事离任

2020年3月26日，青岛银行发布公告称，公司执行董事、副行长杨峰江因工作职务调整，辞去其第七届董事会执行董事、董事会风险管理和消费者权益保护委员会委员、董事会关联交易控制委员会委员及副行长等职务，自3月25日起生效。

与此同时，青岛银行披露，监事长陈青因已达退休年龄，辞去了监事长、职工监事、监事会监督委员会委员及提名与考核委员会委员等职务。经职工代表大会审议**，杨峰江接替陈青为青岛银行第七届监事会职工监事。

外界猜测，青岛银行监事长以退休年龄到期为由离任有点牵强，难道当时选举与考核任用的时候没有考虑年龄这一点吗？

而商业观察发现，近几年青岛银行的监事长几乎以同样的理由离职。据了解，2016年12月青岛银行监事会收到监事长邹君秋的辞职报告，离任理由同样是监事长因为已达退休年龄，决定辞去监事长、职工监事、监督委员会委员和提名与考核委员会委员职务。

值得注意的是，在监事长不断变动外，青岛银行监事同样也是动荡不安。

2019年5月，张兰昌先生因工作原因，决定辞去青岛银行股东监事及监事会监督委员会委员职务，辞任后不在青岛银行继续任职。

2019年3月，王建华因其所属单位要求，决定辞去青岛银行外部监事及监事会提名与考核委员会委员职务，辞任后不在青岛银行继续任职。

监事会履行内部监督工作必须遵循“四有四不”原则。

“四有”即“四有监督”:有威监督、有力监督、有效监督、有情监督。

有威监督。监事会要保持内部监督工作的权威。权威来自哪里?从法理上讲,监事会的权威来自于农村商业银行《章程》的授权,但光有授权还远远不够。要真正确立监事会的权威,得靠监事会亮出绝活,拿出真本事,此所谓“有为才有位”。因此,监事会成员要不断加强学习培训,熟悉和掌握农村商业银行组织架构和各项业务流程,成为风险管理、内部控制的行家里手,从而不断提升履行内部监督工作的能力和水平,否则,监事会纵有《章程》授权,也终将沦为“稻草人”。

有力监督。监事会履行内部监督要有力度、要动真格,不搞形式主义、不隔靴搔痒。监督有力主要体现在两个方面,一是及时准确地发现问题。监事会首先要及时准确地发现问题,并**风险提示、管理建议、质询等方式向监督对象明示。二是问题的有效整改。监事会要跟踪问题的整改,监督对象对监事会的风险提示、管理建议要件件有回复,事事有着落,不能虎头蛇尾、不了了之。

有效监督。监事会履行内部监督要讲究方式方法,注重实效,要善于借力使力、精准发力,不做无用功。监事会内部监督的范围很广,有风险监督、内控监督、财务监督、“三重一大”的监督等,上述众多监督事项不应平均使力,而应聚焦重点,比如对重大风险、“三重一大”的监督应列为重点。履行内部监督有风险提示、管理建议、质询等多种手段,在内部监督中发现的一般性问题应多用风险提示、管理建议等监督手段,对少数重大问题或屡查屡犯的问题方可使用质询这一严厉的监督手段。

有情监督。监事会要寓监督于服务之中,真情真心监督。监督与被监督不是一对矛盾,而是辩证的统一体。监事会从事内部监督的根本目的不是去挑刺、树立对立面,而是站在全局的高度帮助监督对象分析问题、解决问题、化解风险。因此,在履行内部监督的过程中,一是要加强沟通,减少误会;二是要在找准问题的同时,更注重分析和查找问题产生的原因,多提合理化建议,帮助监督对象找出解决问题的办法,着力整改。

“四不”即“四不监督”:参与不干预、到位不越位、帮忙不添乱、制衡不对立。

参与不干预。适度参与经营管理活动是监事会做好内部监督工作的前提,游离于经营管理活动之外的监事会无异于聋子和瞎子。但监事会参与经营管理活动是有范围和限度的,其参与的范围以监事会履行内部监督职责所必须涉及的领域为宜,如参与和审议“三重一大”决策的相关会议,列席董事会和经营层的有关会议,听取财务、审计、内控、合规等部门的工作汇报等。其参与的限度以听、看、问为主,必要时可提出一些建设性的意见或建议,但切忌干预经营层的决策和正常的经营管理活动。

到位不越位。监事会依法监督到位,这是监事会的法定职责,否则就是不作为,甚至是失责。因此,监事会必须恪尽职守,内部监督工作必须尽心尽责,该说的话要说,该提醒的要提醒,该说不的要说不,该质询的要质询,做到监督有威、有力、有效、有情,但切忌越俎代庖,监督不能代替决策、不能代替经营管理。简言之,监事会应当做好“警报员”而非“消防员”。

帮忙不添乱。从公司治理的角度看,监事会与董事会和经营层的目标是一致的,即致力于农商行健康可持续发展,为股东创造价值、为职工谋取利益。因此,监事会的内部监督应以帮助董事会和经营层科学决策、规范经营、修正偏差、减少错误为目标,好的监事会应成为董事会和经营层的智囊和帮手,但帮忙切忌添乱,应防止画蛇添足、误导决策、干预经营。

制衡不对立。公司治理的核心就是制衡,监事会的生命更在于制衡,失去制衡作用的监事会无异于花瓶。但制衡不等于对立,不等于跟董事会和经营层对着干,专找茬、专挑刺,监事会应善于从建设性的角度和善意的立场出发履行内部监督职责,避免相互对立,人为内耗。

中国银监会关于印发商业银行监事会工作指引的通知

银监发〔2012〕44号

各银监局，各国有商业银行、股份制商业银行，邮政储蓄银行：

     现将《商业银行监事会工作指引》印发给你们，请遵照执行。

2012年12月24日

商业银行监事会工作指引

**章    总则

     **条    为规范商业银行监事会的组织和行为，提高监事会履职的独立性、权威性和有效性，完善商业银行公司治理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》和其他相关法律法规，制定本指引。

     第二条    本指引适用于在中华人民共和国境内依法设立并设有监事会的商业银行。不设监事会的商业银行参照本指引执行。

     第三条    监事会对股东大会或股东会负责，以保护商业银行、股东、职工、债权人和其他利益相关者的合法权益为目标。

     第四条    监事会工作应当基于适当组织架构，合理确定职责权利，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，有效履行监督职责。

第二章    组织架构

     第五条    商业银行依照法律法规的规定设立监事会，并根据资产规模、业务状况和股权结构合理确定监事会规模和构成。监事会成员为三人至十三人，应当包括股东监事、职工监事和外部监事，其中职工监事、外部监事的比例均不应低于三分之一。

     第六条    股东监事由监事会、单独或合计持有商业银行有表决权股份３％以上的股东提名。外部监事由监事会、单独或合计持有商业银行有表决权股份１％以上的股东提名。职工监事由监事会、商业银行工会提名。

     同一股东及其关联人提名的监事原则上不应超过监事会成员总数的三分之一。原则上同一股东只能提出一名外部监事候选人，不应既提名独立董事候选人又提名外部监事候选人。因特殊股权结构需要豁免的，应当向监管机构提出申请，并说明理由。

     第七条    股东监事和外部监事由股东大会或股东会选举、罢免和更换；职工监事由商业银行职工代表大会、职工大会或其他民主程序选举、罢免和更换。

     监事会设监事长一人，由全体监事过半数选举产生。

     商业银行应当建立和完善监事的市场化选聘机制。

     第八条    监事实行任期制，每届任期三年，可以连选连任。监事在任期届满前可以提出辞职。

     外部监事就职前应当向监事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。外部监事在同一家商业银行任职时间累计不应超过六年，不应在超过两家商业银行同时任职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。

     第九条    监事会可以根据情况设立提名委员会、审计委员会和监督委员会等专门委员会。各专门委员会负责人原则上应当由外部监事担任。

     第十条    监事会应当积极指导商业银行内部审计部门独立履行审计监督职能，有效实施对内部审计部门的业务管理和工作考评。

     第十一条    监事会下设办公室，配备专职人员，负责监事会日常工作。

第三章    职责与权利

     第十二条    除法律法规规定的职权外，监事会应当重点监督商业银行的董事会和高级管理层及其成员的履职尽责情况、财务活动、内部控制、风险管理等。

     第十三条    监事会根据需要，可以向董事会和高级管理层及其成员或其他人员以书面或口头方式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复。

     第十四条    监事可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议、高级管理层会议，并有权对会议决议事项提出质询或建议。

     第十五条    商业银行重大决策事项应当事前告知监事会，并向监事会提供经营状况、财务状况、重要合同、重大事件及案件、审计事项、重大人事变动事项以及其他监事会要求提供的信息。

     第十六条    监事会在履职过程中，可以采用非现场监测、检查、列席会议、访谈、审阅报告、调研、问卷调查、离任审计和聘请第三方专业机构提供协助等多种方式。

     监事会有权根据履行职责需要，使用商业银行所有经营管理信息系统。

     第十七条    监事会应当拥有独立的费用预算。监事会有权根据工作需要，独立支配预算费用。监事会行使职权的费用由商业银行承担。

     第十八条    监事会应当定期对监事进行培训，提升监事的履职能力。

     第十九条    当全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会或临时股东会，监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同意或不同意的意见。

     当全部外部监事书面提议时，监事会应当召开监事会会议。

     当全部外部监事认为监事会会议议案材料不充分或论证不明确时，可以联名书面提出延期召开监事会会议或延期审议有关议案，监事会应当予以采纳。

     第二十条    监事会应当每年向股东大会或股东会至少报告一次工作，报告内容包括：

     （一）对商业银行董事会和高级管理层及其成员履职、财务活动、内部控制、风险管理的监督情况；

     （二）监事会工作开展情况；

     （三）对有关事项发表独立意见的情况；

     （四）其他监事会认为应当向股东大会或股东会报告的事项。

     董事会和高级管理层及其成员对监事会决议、意见和建议拒绝或拖延采取相应措施的，监事会有权报告股东大会或股东会，或提议召开临时股东大会或临时股东会，必要时可以向监管机构报告。

     第二十一条    监事应当每年亲自出席至少三分之二的监事会会议。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席，但一名监事不应当在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。监事未出席监事会会议，也未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

     监事每年为商业银行从事监督工作的时间不应少于十五个工作日。

     职工监事还应当接受职工代表大会、职工大会或其他民主形式的监督，定期向职工代表大会等报告工作。

     第二十二条    监事长应当履行以下职责：

     （一）召集、主持监事会会议；

     （二）组织履行监事会职责；

     （三）签署监事会报告和其他重要文件；

     （四）代表监事会向股东大会或股东会报告工作；

     （五）法律法规及商业银行章程规定的其他职责。

第四章    监督职责

**节    履职监督

     第二十三条    监事会对董事会及其成员的履职监督重点包括：

     （一）遵守法律、法规、规章以及其他规范性文件情况；

     （二）遵循商业银行章程、股东大会或股东会议事规则、董事会议事规则，执行股东大会或股东会和监事会相关决议，在经营管理重大决策中依法行使职权和履行义务的情况；

     （三）持续改善公司治理、发展战略、经营理念、资本管理、薪酬管理和信息披露及维护存款人和其他利益相关者利益等情况；

     （四）董事会各专门委员会有效运作情况；董事参加会议、发表意见、提出建议情况；独立董事对重大关联交易、利润分配方案、可能损害存款人及中小股东权益或造成商业银行重大损失等有关事项发表独立意见的情况；

     （五）其他需要监督的重要事项。

     第二十四条    监事会对高级管理层及其成员的履职监督重点包括：

     （一）遵守法律、法规、规章以及其他规范性文件情况；

     （二）遵循商业银行章程和董事会授权，执行股东大会或股东会、董事会和监事会决议，在职权范围内履行经营管理职责的情况；

     （三）持续改善经营管理、风险管理和内部控制的情况；

     （四）其他需要监督的重要事项。

     第二十五条    监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章及商业银行章程规定等情形时，应当要求其限期整改，并建议追究有关责任人员责任。

     第二十六条    监事会应当建立健全对董事会和高级管理层及其成员的履职评价制度，明确评价内容、标准和方式等，对董事会和高级管理层及其成员的履职情况进行评价。

     监事会应当在每个年度终了四个月内，将其对董事会和高级管理层及其成员的履职评价结果和评价依据向监管机构报告，并将评价结果向股东大会或股东会报告。

     对董事和高级管理人员的年度履职评价结果应当至少分为三档：称职、基本称职和不称职。监事会应当向被评为基本称职的董事、高级管理人员提出限期改进要求。对连续两年被评为基本称职的董事、高级管理人员，监事会有权建议罢免。对被评为不称职的董事、高级管理人员，监事会有权建议罢免。

     第二十七条    监事会应当建立董事会和高级管理层及其成员履职监督记录制度，完善履职监督档案。

第二节    财务监督

四、主要内容

**讲:理论与政策

（一）《商业银行内部控制指引》

（二）《商业银行公司治理指引》

（三）《商业银行监事会工作指引》

（四）城商行如何落实公司治理监管要求

（五）商业银行公司治理实践比较

（六）商业银行监事会履职存在的问题与对策研究

（七）商业银行监事会履职的监管导向剂趋势

（八）商业银行监事会的组织及运行、分工协作机制设计，科学激励约束机制的建设

（九）如何发挥好监事会的监督作用

第二讲:实务操作

（一）监事会如何针对董事会和高级管理层及其成员开展履职监督

（二）监督方法、程序、内容及结果评定标准

（三）监事会如何履行好监管新规规定的财务监督职责，财务监督的具体内容、程序及方法。

（四）监事会如何履行好监管新规规定的风险管理职责，风险管理监督的具体内容、程序及方法

（五）监事会如何履行好监管新规规定的内部控制监督职责，内部控制监督的具体内容、程序及方法。

（六）按照指引规定，监事会履职应包含的基本事项与实现途径

（七）监事会监督检查方法介绍及先进履职经验介绍

（八）监事会与董事会工作实践中的分工合作

（九）商业银行公司治理理论、机制设计难点与出路

（十）不同类型银行金融机构的监督模式和治理模式

（十一）商业银行公司治理文化建设探索与实践

（十二）如何提升监事会的监督能力、监督水平

（十三）董事会与监事会工作实践中的分工合作

（十四）商业银行公司治理运作方法及国内**实践经验分享

（十五）同业模式案例分析、交流答疑

三、增强监事会监督作用的对策建议