【课程大纲】

**部分 《银行保险机构公司治理准则》（简称《准则》）概述

一、制定《准则》的背景和意义

1、银行业公司治理的乱象及其危害

2、良好的公司治理是银行业健康稳健发展的基础

3、是银保监会贯彻落实中央经济工作会议精神的重要举措

4、《健全银行业保险业公司治理三年行动方案(2020-2022年)》

二、《准则》的主要适用对象

三、《准则》主要内容简介

第二部分 《准则》的主要内容及其适用解读

一、《准则》在加强党的领导方面的要求

1、将党建工作要求写入公司章程

2、坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制

3、重大经营管理事项经党委会前置研究

4、继续健全党委领导下的民主管理制度

5、民营银行宣传贯彻党的路线方针政策，团结凝聚职工群众，维护各方合法权益

二、《准则》借鉴了《二十国集团/经合组织公司治理原则》五方面的良好做法

1、建立公司与股东之间畅通有效的沟通机制

2、董事公平对待所有股东

3、明确董事会应当建立并执行高标准的职业道德准则

4、注意保护利益相关者合法权益

5、鼓励支持员工参与公司治理

三、对银行机构公司治理实施差异化监管

四、《准则》对独立董事、外部监事的规则设计

1、规范独立董事履职及保障机制

2、创新了独立董事会议机制

3、独立董事同时任职的机构数量

4、银行机构监事的具体职责与义务

5、银行监事会的构成及外部监事的独立性。

五、《准则》提升了银行机构的透明度

1、明确强调了定期报告中需要披露的公司治理信息

2、《准则》规定了重大事项披露时间

3、规范披露信息涵盖的内容

六、主要股东的资本补充责任

七、商业银行股东在本行授信逾期时的权利限制

八、监管机构对银行机构公司治理实施持续监管

九、银行召开年度股东大会的时间点

十、银行董事委托其他董事代为出席的要求

第三部分 《准则》与《公司法》相关规定的对比适用

一、中小股东沟通协商机制：

二、股东大会的职权及对外授权的禁止：

1、《准则》增加的股东大会职权

(1) 对公司上市作出决议；

(2) 审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；

(3) 审议批准股权激励计划方案；

(4) 依照法律规定对收购本公司股份作出决议;

(5) 对聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议。

2、股东会对外授权的禁止

3、年度股东大会召开的时间要求和召开方式

4、股东大会新增的特别决议事项：

(1) 发行公司债券或公司上市;

(2) 罢免独立董事;

(3) 审议批准股权激励计划方案；

(4) 法律法规、监管规定或者公司章程规定的其他事项。

5、股东大会选举董事、监事时的累积投票制

6、董事候选人提名权

7、董事辞职导致董事会人数不足的处理规则

8、董事出席会议的要求

9、独立董事

10、董事会的职权及授权的限制：

11、董事会会议的召开

12、董事会特别表决事项/重大事项表决

13、监事的提名权

14、关于外部监事

15、监事出席会议的要求

16、监事会重点关注事项

17、监事会会议的召开

第四部分 2022年《公司法》修订草案内容解读

一、股东对公司债务的连带责任

二、股东不出资，直接失权

三、明确增加股东出资加速到期的规定

四、落地同股不同权

五、对董监高的权责利在多个法条中作了全面修改。董监高谁来当，公司说了算；责任谁来承担，法律说了算。

六、法定代表人的工商变更

七、公司决议撤销的主体、期限和担保情形

八、公司决议不成立的法定情形

九、重构董事会席位规定

十、在董事会内部创设审计委员会

十一、董监高的任职资格及勤勉义务

十二、董监高的忠实义务

十三、董监高关联交易的程序更为严格、明确

十四、董监高的竞业限制和豁免

十五、归入权与损失赔偿

十六、股东代表子公司诉讼、控股股东与实际控制人的连带赔偿责任

注：以上内容为正课内容，在案例剖析中举一反三、融汇贯通，加入与之关联的法律知识和实践操作内容，内容可根据情况作适当调整。