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徐京

企业并购交易案例剖析

徐京 / 资本运作与投融资讲师

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课程大纲

学员收益:

**一天的深入探讨,学员可以掌握并了解:

ü 学习企业并购重组的理念、流程、方法;

ü 了解并购重组中方案设计的策略和技巧;

ü 识别并购重组中的风险并有效把控;


课程大纲:

一、 企业并购基本概念

1、 基本概念:什么是并购?什么是投资?投资和并购的区别是什么?

2、 越来越多的新趋势:投资经营转为并购

案例:2018年阿里巴巴全资收购饿了么

3、 企业并购重组不成功的主要原因是什么?

案例:河北建龙收购吉林通钢

二、企业并购的基本流程

1、 从一张图表看企业并购重组的基本流程

2、 **步:企业并购重组的目标如何确定?

3、 第二步:企业并购小组的基本构成?

4、 第三步:是否选择中介结构协助?如何选择中介机构?

5、 第四步:尽职调查的初步认识

6、 第五步:融资手段和支付方式的确定

l 大总结:何时资产收购?何时股权收购?两者优劣势何在?

7、 第六步:股权并购/资产并购的谈判技巧、谈判重点及风险要素

三、实操:并购的交易方式和风险控制

1、企业并购重组的财务手段

(1)内部融资

(2)外部融资

n 债务融资

案例:京东白条与资产证券化

n 权益融资

n 混合性融资

Ø 可转债融资

案例:2018年赛腾股份(603283)发行定向可转换债券、股份及支付现金购买菱欧科技100%股权。

Ø 优先股融资

Ø 认股权证融资

n 杠杆收购

2、企业并购重组支付方式操作与案例

(1)股权并购支付方式及案例实操

n 货币支付

n 股权支付的概念、操作实务和风险规避

Ø 增资扩股

Ø 库藏古换股、母子公司换股

案例:美的换股吸收小天鹅

n 资产支付的概念、操作实务和风险规避

案例:*ST昌河(600372)股份重组(资产置换)

n 债权支付的概念、操作实务和风险规避

Ø 债务抵消

Ø 债权作价支付

Ø 债转股支付

(2)公司合并重组操作实务和案例

n 合并重组的法律程序

n 合并重组操作需要注意的几个特别问题

n 公司分立问题简述

(3)债权并购支付方式及案例实操

n 承债式支付

Ø 承债式收购的概念、类型

Ø 承债式收购的应用时机

Ø 承债式收购的风险方案

案例:中国信达承债式收购嘉粤集团

案例:中国农化并购ADAMA100%股权,贷款 股权质押 承债式收购,多手段并用

四、企业并购的风险掌控

1、企业并购重组的尽职调查要点

n 企业并购重组尽职调查的一般流程

Ø 企业并购重组中的商业尽职调查

Ø 企业并购重组中的法律尽职调查

Ø 企业并购重组中的财务尽职调查

Ø 企业并购重组中的人力资源尽职调查

2、要点:股权并购中的股权设置和控制要点

n 股权并购中涉及到的公司治理基本问题

n 股权设置中如何签订章程、协议,确保并购成功?

案例:民企杭州天安并购国企中山集团的治理启示

3、资产并购中的相关风险识别和把控


教学方式:

案例剖析、主题演讲、理论讲授、互动研讨

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