学员收益：

**一天的深入探讨，学员可以掌握并了解：

ü 学习企业并购重组的理念、流程、方法；

ü 了解并购重组中方案设计的策略和技巧；

ü 识别并购重组中的风险并有效把控；

课程大纲：

一、 企业并购基本概念

1、 基本概念：什么是并购？什么是投资？投资和并购的区别是什么？

2、 越来越多的新趋势：投资经营转为并购

案例：2018年阿里巴巴全资收购饿了么

3、 企业并购重组不成功的主要原因是什么？

案例：河北建龙收购吉林通钢

二、企业并购的基本流程

1、 从一张图表看企业并购重组的基本流程

2、 **步：企业并购重组的目标如何确定？

3、 第二步：企业并购小组的基本构成？

4、 第三步：是否选择中介结构协助？如何选择中介机构？

5、 第四步：尽职调查的初步认识

6、 第五步：融资手段和支付方式的确定

l 大总结：何时资产收购？何时股权收购？两者优劣势何在？

7、 第六步：股权并购/资产并购的谈判技巧、谈判重点及风险要素

三、实操：并购的交易方式和风险控制

1、企业并购重组的财务手段

（1）内部融资

（2）外部融资

n 债务融资

案例：京东白条与资产证券化

n 权益融资

n 混合性融资

Ø 可转债融资

案例：2018年赛腾股份（603283）发行定向可转换债券、股份及支付现金购买菱欧科技100％股权。

Ø 优先股融资

Ø 认股权证融资

n 杠杆收购

2、企业并购重组支付方式操作与案例

（1）股权并购支付方式及案例实操

n 货币支付

n 股权支付的概念、操作实务和风险规避

Ø 增资扩股

Ø 库藏古换股、母子公司换股

案例：美的换股吸收小天鹅

n 资产支付的概念、操作实务和风险规避

案例：*ST昌河（600372）股份重组（资产置换）

n 债权支付的概念、操作实务和风险规避

Ø 债务抵消

Ø 债权作价支付

Ø 债转股支付

（2）公司合并重组操作实务和案例

n 合并重组的法律程序

n 合并重组操作需要注意的几个特别问题

n 公司分立问题简述

（3）债权并购支付方式及案例实操

n 承债式支付

Ø 承债式收购的概念、类型

Ø 承债式收购的应用时机

Ø 承债式收购的风险方案

案例：中国信达承债式收购嘉粤集团

案例：中国农化并购ADAMA100%股权，贷款 股权质押 承债式收购，多手段并用

四、企业并购的风险掌控

1、企业并购重组的尽职调查要点

n 企业并购重组尽职调查的一般流程

Ø 企业并购重组中的商业尽职调查

Ø 企业并购重组中的法律尽职调查

Ø 企业并购重组中的财务尽职调查

Ø 企业并购重组中的人力资源尽职调查

2、要点：股权并购中的股权设置和控制要点

n 股权并购中涉及到的公司治理基本问题

n 股权设置中如何签订章程、协议，确保并购成功？

案例：民企杭州天安并购国企中山集团的治理启示

3、资产并购中的相关风险识别和把控

教学方式：

案例剖析、主题演讲、理论讲授、互动研讨