课程内容：

**部分：“资本神话”：造就富豪，也埋葬英雄

一、 专业机构：资料显示，90%以上的成功企业有专职和专业的投融资部门

或机构

二、 企业价值**大化：投资政策，融资政策，股利政策，营运资本管理

三、 投融资重要理念

n 公司战略与财务战略

n **资本资产结构

n 财务困境成本

n 负责和代理成本

n 资本成本理念（WACC）

n 货币的时间价值理念

n 风险－报酬权衡原则

n 企业价值（EVA）是核心考量点

n 资本是“火箭助推器”，不是“降妖金箍棒”

﹣ 企业自身发展的瓶颈（资金不足？项目不好？投资回报率不高？资本边际效益很

低？）

﹣ 企业面临的竞争？

﹣ 资本价格和资本运作——投资融资是双刃剑

﹣ 资本运营对交易双方就是买卖交易

﹣ 筹资风险与投资回报

第二部分：企业资本运作战略选择－你就是你 一、公司战略和财务战略指引公司资本运作和投融资战略

二、企业生命周期与资本运作

三、企业成长模式与资本运作

四、投资的击鼓传花游戏――资本市场五级价值增值理论

五、资本运作决策原则

n 匹配原则（期限，数量，回报和成本等）

n

“现金为王”原则

n 筹资风险和投资回报测算

六、确定先融后投还是先投后融？

第三部分：资本运作之投资战略和操作实务

一、投资决策

n 基于公司战略的年度计划和年度预算

n 资本支出预算及工作底稿

n 企业投资战略体系模型

n 价值七巧板

n 投资管理――资产组合管理（资产配置策略）

n 资本投资的管理程序

二、投资流程

n 确定公司投资政策（投融资部门－投资管理委员会－董事会）

l 产品策略－产业策略－资本策略

l 投资目标确定

l 可投资额

l 投资风险承受能力

n 投资项目筛选 ﹣ 筛选标准（投资政策约束，消灭竞争对手？扩大市场份额？获得核心技术？

增强产品或服务互补？）

﹣ 初步分析和圈定项目范围

n 投资分析和可行性研究

﹣ 资本投资的基本原理：经济增加值（EVA）是价值管理和投资管理的核心标

准

﹣ 行业投资价值或证券相关产品投资价值

﹣ 波特的“五力模型”

﹣ 行业发展周期

﹣ 要素分析和利润池及其分配

﹣ 核心竞争优势

﹣ 投资分析和评价的基本方法

l 资产评估

ü 账面价值

ü 重置成本

ü 市场比较

l 净现值方法（增量现金流，通货膨胀，不同生命周期－约当年平均成本

法）

l 投资回收期法

l 折现回收期法

l 平均会计收益率法

l 内部收益率法

l 盈利指数法

l 敏感性分析，场景分析，盈亏平衡分析

l 期权和博弈理论

ü 延期期权 （defer option）

ü 分阶段投资期权 （Grading investment option）

ü 改变投资规模期权 （Investment adjustment option）

ü 放弃期权 （Abandon option）

ü 增长期权 （Growth option）ü 转换期权 （Shift option）

ü 交互式期权 （Interactive option）

n 投资组合和投资方式确定

n 资产重组与股权置换的基本方式及财务处理

l 成本法

l 权益法

l 购买法

l 权益联合法

l 债权转股权

l 股权（资产）转债权

l 合理的资产负债率的调控

l 吸收合并的收购方式及财务问题

l 吸收合并的基本方式

l 吸收合并的财务问题

l 吸收合并中的风险防范

l 资产重组与股权重整的大股东动机

l 调整过程的政策和分析研究及合理规避

n 投后管理

三、投资并购交易管理与整合操作实务

n 企业并购战略规划

n 并购团队组织与运作

n

目标公司尽职调查

n

目标公司估值

n 设计交易结构和并购资金安排

n 如何进行成功的并购谈判

n 并购协议及整合

n 案例分析四、战略投资退出选择

n 主动退出

﹣ 消除沉疴（Monster 于 2012 年底卖掉了 ChinaHR）

﹣ 改进结构（三星集团）

﹣ 以退为进（1999 年和记黄埔卖掉 Orange48%股份给德国电信）

n 被动退出

﹣ 业务下滑，无法挽回

﹣ 无法实现有效管理

﹣ 附加价值减弱

﹣ 拖累公司原有业务

﹣ 违反相关法律法规

n 退出途径（时机选择和注意事项）

﹣ 公开上市（境内、境外、集团整体等）

﹣ 转让

﹣ 兼并收购

﹣ 清盘

﹣ 股份回购

﹣ 托管

﹣ 企业内部合并、转让

五、 收购兼并风险管理

l 系统分析（市场风险）

l 非系统风险（资产项目特定风险）

l 风险识别和事前事中事后风险管理

l 战略契合点

l 项目筛选

l 尽职调查

l 价值评估和交易定价

l 协议起草和风险点商定

l 对赌内容l 交割

l 并购后整合

第四部分：资本运作交易管理与整合操作实务

一、资本运作交易管理

n 企业并购战略规划

n 并购团队组织与运作

n

目标公司尽职调查

n

目标公司估值

n 设计交易结构和并购资金安排

n 如何进行成功的并购谈判

n 并购协议及整合

n 案例分析

二、企业并购支付方式与并购融资暨杠杆收购、管理层收购、借壳上市实务操

作

n 常用的并购支付方式

n 企业并购的融资管理

n 杠杆收购与管理层收购实务操作与案例分析

n 借壳上市实务操作与案例分析

三、战略投资退出选择

n 主动退出

﹣ 消除沉疴（Monster 于 2012 年底卖掉了 ChinaHR）

﹣ 改进结构（三星集团）

﹣ 以退为进（1999 年和记黄埔卖掉 Orange48%股份给德国电信）

n 被动退出

六、业务下滑，无法挽回

七、无法实现有效管理

八、附加价值减弱九、拖累公司原有业务

十、违反相关法律法规

n 退出途径（时机选择和注意事项）

十一、 公开上市（境内、境外、集团整体等）

十二、 转让

十三、 兼并收购

十四、 清盘

十五、 股份回购

十六、 托管

十七、 企业内部合并、转让

四、境外投资的财务注意事项

n 挑选项目的原则

﹣ 公司战略

﹣ 自身优势

﹣ 国际化人才储备

﹣ 投资目的

n 收益率

n 安全性

n 财务杠杆

n

内部控制

n 货币汇率风险

n 税收政策

n 国际化市场

n 退出机制

n 业务整合