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周凌峰

股权激励与公司治理

周凌峰 / 中国第一批公司治理顾问

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课程目标

 全面了解股权期权激励体系设计的常见模式  掌握企业股权期权激励的思路与操作步骤  掌握股权激励方案的设计要点、关键环节、系统而专业的设计方法  通过案例分析,掌握股权期权激励的技能、工具使用  理解董事会如何构建和运作机理  理解、掌握卓越董事会四大职能、三大模块  规范公司治理结构,提升治理效能和董事会运作效率  理解股权激励与公司治理的关系 本次培训赠送资料

课程大纲

 “舍”明天之利润,“得”后天之未来
“散”股权期权,“聚”人心才智
股权激励实为“舍得、聚散”之道、法、术
现代企业的竞争从某种意义上说,就是公司治理的竞争
 
1、   破解股权激励五大核心难题——
   到底激励“谁”对企业才有更有价值和必要——进入机制?
    如何让股权期权分配得更加公平、合理——分配机制?
    如何与绩效(贡献)、能力、服务期限挂钩,体现“金手铐”的价值——约束机制?
    如何实现动态和面向未来发展需要,防止不应有的弊端——动态机制和退出机制?
   如何防范法律风险、制度漏洞?
2、   剖析公司治理三大核心难题——
    公司治理的动力如何构建?
    公司治理的能力如何培养?
    公司治理的工具如何运用?
模块Ⅰ:股权激励“道法术”
    单元一、股权激励概述
1.    为什么要实施股权激励?
2.    股权、股份与股票
3.    股权激励的原理
4.    企业生命周期、行业特点与股权激励
5.    股权激励与公司治理、企业文化
6.    什么配套措施让股权激励发挥更好的效果
7.    股权激励之“道法术”
思考:股权激励的本质是什么?股权激励的终极目的?

    单元二:股权激励——“道”
1.    道之“四定”——定目的、定对象、定原则、定模式
2.    定目的——股权激励的目的不同,方法和结果不同
3.    定对象——找准该激励对象,比选对象还难
4.    定原则——股权激励的指导思想
5.    定模式——有效激励模式及组合选择,是成功的一半
    实股VS虚股
    现股VS期股VS期权
    限制性股份/股票
    股份/股票增值权
    单一模式还是混合模式?
6.    某公司股权激励——案例
7.    某化学公司虚拟股份(分红权)——案例
研讨:如何根据自身实际情况和激励对象,选择合适的股权激励模式组合?

    单元三:股权激励——“法”
1.    法之“五定”——定来源、定数量、定价格、定时间、定条件
2.    定来源——没有股份来源,股权激励如无可饮之水
    基于存量(原/大股东出让、二级市场回购),还是基于增量(增资扩股、公积金转增股本)?
    基于选择权(期权),还是基于非选择权(期股)?
    某公司案例——案例
思考:为什么有的股权激励反而让大股东失去了公司控制权?

3.    定数量——蛋糕有多大?如何切蛋糕?
    如何规划股权结构?如何预留未来激励空间?
    如何确定股权激励总量?
    股权收入占总收入多大比例合适?
    对于个人多大比例或数量才有足够的吸引力?
    如何实现股权分配公平合理?
    分配原则是按照功劳、苦劳,还是疲劳?
    某华南地区公司数量分配——案例
思考:如何合理分配股份、期权额度和数量?既不缺乏吸引力,又避免过度激励,稀释股权。
   
4.    定价格——价格定得是否合理,将直接影响到激励计划的吸引力?
    某公司虚拟股票定价模型——案例
    某集团公司各业务单元(事业部)价值评估——案例
    某公司职位价值评估——案例

5.    定时间——时点、时期如何有效设置?“嵌套与循环”设计
    什么时候授权合适?XX公司授权日确定——案例
    为什么要设置等待期?等待期多长合适?
    延期支付与股权激励
    多长的限制期合适、有效?
    不设限制期或禁售期无法体现“金手铐”的作用
    浙江XX公司禁售期规定——案例
研讨:金手铐和金色降落伞是如何铸就?

6.    定条件——股权激励不是免费的午餐!如何实现激励与约束对称的机制
    如何设置股权授予条件?一次性授予、分期授予、补充授予、常青条款
    如何将绩效考核与行权条件挂钩?
    某投资公司行权条件——案例
    如何确定合理的行权方式?现金行权方式、借款行权、股份互换行权
    如何设置防范侵害公司利益的否决性条款?
    某投资公司股权激励丧失条件规定——案例

    单元四、股权激励——“术”
1.    术之“一定”——定机制
2.    为什么机制设定是股权激励的关键要素?
3.    为什么日常的绩效考核指标不适用于股权激励?
4.    如何设置进入机制和退出机制?
5.    江苏某集团退出机制——案例

    单元五、各类股权激励比较与剖析
1.    实股与虚拟股激励
2.    现股与期股激励
3.    期权激励与股权激励
4.    股份激励与股票激励

模块Ⅱ:公式治理
    单元六、公司治理概要
1.    什么是公司治理
2.    公司治理与管理的比较
3.    为什么好的公司治理是重要的
4.    什么是好的公司治理
5.    股东有哪些权利与义务?
6.    利益相关者在公司治理中的作用

    单元七、董事会的构建与运作
1.    为什么需要一个董事会?
2.    法律实施中的董事和董事会概念
3.    董事会角色、任务及参与程度
4.    董事会的构建:规模与构成
    在于质量而不是数量
    执行董事、非执行董事和独立董事
5.    董事任职与任期
    董事成员任职资格与选聘
    工作职责的改变、任期限制及强制退休
6.    董事会类型及“问题”董事的类型
7.    委员会的价值和作用——小组研讨

    单元八、如何构建卓越董事会
1.    政策制定和预见
2.    战略思考
    董事会如何扮演大脑的作用?
    董事会应如何发挥战略质询功能?
3.    管理层监督
4.    责任承担
    责任是董事会简单的、同时也是复杂的任务
    董事会的十项责任
5.    董事会的三大构建模块
    团队活力
    信息结构——信息渠道(董事会简报、管理层信件、职员调查、董事外访、委员会报告)
    对实质问题的关注——十大问题表格自我诊断(问卷)

    单元九、监事会、内部控制与风险管理
1.    监事会的法律概念
2.    如何有效发挥监事会的作用?
3.    为什么需要审计体系?
4.    财务报告的内部控制体系如何运作?
5.    企业风险管理体系如何构建
    企业风险管理框架
    COSO内部控制欲企业风险管理整合框架的比较
    风险控制评估工具介绍

    单元十、讨论/互动及自检式总结 



 
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