上篇  公司治理与公司价值

引言案例

n 资金被创业者绑架

n 老板很累、雷士照明（视频）

公司治理：理论框架与基本问题

n 企业制度的演进与公司治理问题的产生

n 公司科层契约与公司治理体系

n 公司治理边界及其原理

n 有效公司治理机制的设计原则和权力指数

l 公司治理框架应保护股东权利；

l 应平等对待所有股东，包括中小股东和国外股东，如果股东的权利受到损害，他们应有机会得到有效补偿；

l 应确认公司利益相关者的合法权利，鼓励公司与他们开展积极的合作；

l 应确保及时、准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息，包括财务状况、经营状况、所有权结构以及公司治理的状况；

l 董事会应确保对公司的战略指导、对经营层的有效控制，董事会对公司和股东负责。

n 案例讨论题　帕玛拉特V.S.安然：欧美模式的失败？

公司治理的架构

n 股东会

l 股东权益：谁是治理主体

l 股东权益及其特征

l 股东大会及中小股东权益保护

l 公司治理主体的选择

l 案例讨论题　只有董事长一人参加的股东大会

n 董事会---公司治理的核心董事会

l 董事会在公司治理中的作用（董事会的起源、特征与职能）

l 高效的董事会需要具备哪些责任和功能（董事会的模式与运行）

l 高效的董事会具备什么样的架构

² 活动1：头脑风暴：需要什么样的董事会？

² 活动2：视频分享：

² 实战：描述董事会架构与职责

l 高效的董事会如何操作

l 独立的董事制度（独立董事：实质重于形式）

² 独立董事制度的产生与发展

² 独立董事的独立性

² 独立董事作用及其决策参与机制的设计

² 案例讨论题　“伊利风波”与尴尬的独立董事

n 监事会的设置与运行

l 董事会与监事会：单层制还是双层制

l 案例讨论题: 未及时披露信息 ST黄河科技董事会做检查

n 执行经理层

公司治理机制

n 内部治理（实战操练）

l 投资协议（甲醇汽油添加剂项目  技术PK资金）

l 公司章程（金属法多晶硅项目  技术PK资金）

l 股东会议事规则（上市公司案例）

l 董事会议事规则（上市公司案例）

l 总经理工作细则（上市公司案例）

l 管理层激励（上市公司案例）

² 高层管理者：激励与约束

² 高层管理者的激励机制

² 高层管理者的约束机制

² 高层管理者激励与约束的长效机制

² 案例讨论题“新59岁现象”：国有企业老总改制情结与新心病

l 内控制度

n 外部治理

l 市场竞争性治理机制

l 银行相机治理机制

l 政府及监管部门的监管 （强制性信息披露）

l 中介机构与社会舆论监督

四、投资者关系——公司价值营销

n 创造与实现公司价值的公司目标

n 降低信息不对称合理体现公司价值

n 价值营销框架

n 以投资者关系为手段和内容的营销推广

集团治理：揭开法人的面纱

n 集团治理及其相关概念

n 母公司的行为：控制、合作与利益转移

n 子公司的利益相关者保护

n 案例讨论题　集团母公司掏空上市子公司：“猴王”变空壳

治理模式与评价

n 外部控制主导型公司治理模式

n 内部控制主导型公司治理模式

n 家族控制主导型公司治理模式

n 公司治理模式的趋同化

n 案例讨论题:日本索尼的公司治理改革

公司治理原则与评价：没有规矩何成方圆

n 公司治理原则：治理实务的指引

n 公司治理评价：治理实践的呼唤

n 中国公司治理评价指数设计与应用

优化公司治理创造公司价值

下篇   公司治理下的财务管控

引言：投资者如何面对财务失控进行管控

面对，企业集团财务权力分散、缺乏监督；会计信息失真、假账严重，费用支出失控、亏损增加；对外投资泛滥、损失 严重；内部人控制损害出资人、企业利益；集团成员单位各自为政，追求各自的财务目标，导致决策次优化；资源在集团成员单位之间的调动 困难，资源不能优化配置，集团内部资源配置上的重复浪费，影响规模经济效益的发挥等问题；如何管控？

公司治理、公司管理与财务管理

投资决策与财务评估

预算管控

成本管控

n  融资活动与成本管理

n 投资活动与成本管理

n  经营活动与成本管理

集团型企业财务管控模式与体系

n 集团型企业财务管控模式

n 集团财务组织功能及人事安排（集团公司与子公司权限的划分？）

集团型企业资金运作与管控模式

n 公司经营管理循环的财务解析？

n 集团型企业现金创造机制解析？

n 集团型企业资金集中管理技术？

n 集团型企业资金管理运作模式？

集团型企业需要考虑的税务问题？

集团型企业风险控制体系的构建

举例：集团型企业常见风险分析？

内部审计及绩效管理——怎样提升集团的财务管控水平？

公司像一颗大树，管理就是树干、财务效益是果实，公司治理就是树的根。